Facebook ограничила права инвесторов, в том числе и российских

Основатель Facebook Марк Цукерберг полностью контролирует бизнес компании, следует из данных, опубликованных в проспекте к IPO Facebook. «Наш генеральный директор заключил соглашение с некоторыми нашими акционерами о праве голосовать их акциями после IPO», говорится в проспекте. Некоторые акционеры соглашаются передать Цукербергу «безотзывную доверенность» на голосование по всем вопросам, касающимся работы компании. Сам Цукерберг владеет 28,2% голосующих акций социальной сети. Но доверенность других акционеров дает ему право голосовать, как если бы у него было 57% голосующих акций.

Соглашение касается около 42,245 млн обыкновенных акций класса «А» и 485,199 млн акций класса «B». Основатель Facebook потеряет контроль над доверенными голосами только в том случае, если кто-то из заключивших соглашение акционеров продаст свой пакет (поскольку при продаже акции автоматически конвертируются из имеющих 10 голосов на одну бумагу акций класса «B» в класс «А» – с одним голосом на бумагу).

Среди передавших Цукербергу свои голоса – сооснователь Facebook Дастин Московиц (у него 7,6% акций класса «B»), а также менеджеры и другие миноритарии компании, включая DST Global Юрия Мильнера и Алишера Усманова.

Правда, разные акционеры подписывают разные типы документов, и у российских акционеров – серьезные ограничения при голосовании.

В одном случае соглашение подразумевает, что акционеры сами голосуют своими акциями, но с учетом рекомендаций Цукерберга, или просто передают ему право голосовать за них. Этот тип соглашения подписан с миноритариями-физлицами, включая Дастина Московица и Шона Паркера, а также с фондами Glynn Partners, Technology Crossover Ventures, Valiant Capital Opportunities, Hommels Holding, The Founders Fund и др.

У второго типа голосования значительные ограничения. Подписавшие такое соглашение акционеры могут голосовать по всем темам, кроме вопросов о дополнительной эмиссии акций в размере более чем 20%. Кроме того, они не могут голосовать по вопросам, которые затрагивают и могут негативно повлиять на положение других акционеров. Также инвесторы, подписавшие второй тип соглашения, не имеют права приобретать у Facebook какие-либо активы и бизнесы, доверять кому-либо голосование по своим акциям, объединяться для голосования с другими акционерами, а также выдвигать директоров, чья кандидатура не была предложена действующими директорами компании. После IPO действие этого соглашения закончится для тех акционеров, кто конвертирует свои акции из класса «B» в класс «А», говорится в проспекте.

В проспекте к IPO Facebook подчеркивается, что именно второй тип соглашения подписан с российскими акционерами – Mail.ru Group и DST Global. Кроме того, Mail.ru Group и DST Global подписали с Facebook соглашение о том, что в случае смерти или потери работоспособности Марком Цукербергом акции этих компаний автоматически будут конвертированы из класса «B» в класс «А». То есть таким образом Facebook дополнительно защитилась от потенциальных недружественных действий со стороны российских инвесторов.

Есть и третий тип голосования, который содержит в себе основные положения второго типа. Оно распространяется на фонд Accel Partners и его партнера Джеймса Брейера, на китайского инвестора Facebook Ли Ка-Шина, фонды Elevation Partners, Felarmon Group, Greylock Partners, Meritech Capital Partners, Tiger Global и др.

Обычно такие ограничения для акционеров устанавливают компании для защиты от "неквалифицированного инвестора". Похожие условия для своих акционеров установил и американский поисковик Google, и китайский Baidu, и российский "Яндекс". Так поступают компании, в которых бизнес на 90% зависит от творческого коллектива, рассказывал ранее гендиректор "Яндекса" Аркадий Волож. Например, "Яндекс" для защиты от недружественного поглощения наделил особыми правами свой совет директоров. На одобрение совета должны выноситься все сделки, после которых в одних руках оказывается более 25% голосующих акций компании. Отозвать директора можно только двумя третями голосов и при условии, что проголосовали владельцы более 50% уставного капитала. А на крайний случай есть такая схема: совет директоров "Яндекса" может выпустить привилегированные акции, которые по числу голосов соответствуют всем выпущенным акциям, префы могут быть переданы учрежденному в Нидерландах фонду под управлением независимых директоров «Яндекса».