Миноритарии «Ростелекома» выступили против опционов для совета директоров

Программа действует с 28 мая 2010 г. Сначала в ней участвовали только сотрудники «Ростелекома», контролировавшего его «Связьинвеста» и межрегиональных компаний. Эти компании внесли в специально созданный для опционной программы паевой фонд «Газпромбанк – телекоммуникации» средства, на которые тот купил 3,5% обыкновенных акций объединенного «Ростелекома» (в пятницу пакет стоил 15,5 млрд руб.). С декабря 2011 г. участники программы получили право выкупить по фиксированной цене 60% причитающихся им пакетов, другие 40% они смогут выкупить начиная с декабря 2012 г.

Иск Олега Ашуркова зарегистрирован в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленобласти еще 23 сентября 2011 г., а в декабре суд привлек к делу второго соистца – Сергея Болтенкова. Оба оспаривают решение совета «Ростелекома» от 9 июня 2011 г., вносящее изменения в программу долгосрочного стимулирования работников компании.

А 9 июня 2011 г. совет одобрил второй этап программы, в котором могут участвовать и его собственные члены. Его участникам выделено 16,3% привилегированных акций «Ростелекома» (в пятницу стоили 3,5 млрд руб.), 50% причитающегося пакета можно выкупить по рыночной цене в июне 2012 г., а 50% – еще через год. Вопрос о подключении ко второму этапу нужно было выносить на общее собрание акционеров, считают истцы. Цель программы – стимулировать ее участников работать эффективнее с помощью вознаграждения, а определение вознаграждений членов совета директоров по закону «Об акционерных обществах» – исключительная компетенция акционеров, говорится в иске (копия есть у «Ведомостей»). Акционеры «Ростелекома» же оказались «фактически устранены от обсуждения вопроса», пишут истцы и требуют признать решение совета недействительным.

Утвержденное советом дополнение к опционной программе не подразумевает «непосредственное получение вознаграждений членами совета», возражает юридический представитель «Ростелекома» в отзыве на иск. Участник программы приобретает право на выкуп акций «Ростелекома» лишь при определенных условиях – в частности, если заключит договор. Ответившие на звонки «Ведомостей» члены действующего совета директоров «Ростелекома» и того, который утверждал второй этап программы, говорят, что договор на покупку акций пока не заключили. Но зато его заключил основатель «Маршал капитал» Константин Малофеев, входивший в совет «Ростелекома с начала 2009 г. по июнь 2011 г., говорит представитель Малофеева. Два участника текущего совета знают, что право участвовать во втором этапе опционной программы «Ростелекома» получили члены старого совета директоров, избранного в начале 2011 г. и прекратившего работу в июне 2011 г.

Конечный смысл одобренной советом программы именно в вознаграждении участников, парирует Ашурков, иначе незачем было бы оговаривать в ней механизмы уплаты подоходного налога. В отчете за I квартал 2011 г. «Ростелеком» и сам называет опционную программу разновидностью вознаграждения, отмечает он.

Оба истца – юристы: Ашурков – гендиректор юридической группы «АдвокатЪ», Болтенков – директор по правовым вопросам УК «Финансовые активы». И тот и другой говорят, что приобрели акции «Ростелекома» на личные средства еще до появления второй опционной программы. Ашурков около года назад представлял в суде интересы бывшего гендиректора «Связьинвеста» и совладельца «Ростелекома» Евгения Юрченко, который, уволившись из холдинга, сделал резкие заявления о «воровайке» в госкомпаниях связи». Но нынешний иск с Юрченко не связан, утверждает Ашурков. «Включение членов совета директоров в опционную программу без ведома акционеров – существенное нарушение закона и прав акционеров, а у меня есть возможность грамотно обжаловать это решение», – объясняет он. Сам Юрченко говорит, что даже не слышал об этом иске.

Если в список потенциальных участников опционной программы входят члены совета директоров, параметры их вознаграждения должны быть одобрены собранием акционеров, уверена партнер PwC Legal Яна Золоева. В российской практике, как правило, программа вознаграждения и выдача опционов сначала одобряются на уровне совета директоров, а уже затем параметры вознаграждения членов совета одобряются акционерами, рассказывает она. Для позиции истцов есть основания, считает партнер юридической фирмы Mannheimer Swartling Виктор Топадзе: как правило, участие человека в опционной программе предполагает получение некого вознаграждения, иначе неясен смысл участия. Но вопросы, касающиеся опционов, плохо урегулированы в российском законодательстве и исход дела будет зависеть от того, чьи доводы суд сочтет более сильными, полагает он.