Telenor не боялась лишиться акций "Вымпелкома"

Компания Altimo, управляющая телекоммуникационными активами «Альфа-групп», и норвежская Telenor подписали соглашение об объединении принадлежащих им акций «Вымпелкома» (Altimo владеет 44%, Telenor – 29,9%) и «Киевстара» (43,5% и 56,5% соответственно), говорится в их совместном сообщении. Они передадут эти акции зарегистрированному на Бермудских островах холдингу Vimpelcom Ltd., штаб-квартира которого будет в Нидерландах. В ходе сделки «Киевстар» оценили в 3,4 раза дешевле стоимости «Вымпелкома», поэтому доля голосов Altimo в объединенной компании снизится до 43,89%, а Telenor – увеличится до 35,42%. Но экономический интерес у обеих компаний будет практически одинаковый: 38,46% – у российской компании и 38,84% – у норвежской (детали сделки см. на www.vedomosti.ru).

Это соглашение может поставить точку в многолетнем конфликте двух компаний. В 2004 г. «Альфа» приобрела 43,5% акций украинского «Киевстара», подконтрольного Telenor, и предложила объединить его с «Вымпелкомом». Но Telenor потребовала контроля, а затем заблокировала в совете директоров попытку «Вымпелкома» выйти на украинский рынок через покупку другого GSM-оператора. В итоге «Альфа» провела сделку через собрание акционеров «Вымпелкома» и начала судебную войну за право участвовать в управлении «Киевстаром». Стараниями «Альфы» Telenor лишилась возможности консолидировать «Киевстар» в отчетности, а норвежцы через суд вынудили «Альфу» почти втрое снизить долю в крупнейшем сотовом операторе Турции – Turkcell (с 13,22% до 4,99%).

Александр Изосимов, руководивший в то время «Вымпелкомом», видит корень конфликта в различии взглядов акционеров на стратегию развития компании: роль «Вымпелкома» в портфеле активов Telenor и в портфеле Altimo была неодинаковой. Изосимов назвал «Ведомостям» целый «набор факторов», остановивших длительную корпоративную войну: это усталость обеих сторон от многолетнего конфликта и кризис, заставивший участников рынка пересмотреть приоритеты, а также то, что конфликт достиг «критической точки, за которой либо все должно было взорваться, либо конфликт должен был разрешиться».

Фактор Farimex

В 2008 г. в игру вступил никому не известный миноритарный акционер «Вымпелкома» – офшор Farimex Products, владеющий ADR на 0,002% акций оператора. Он потребовал, чтобы Telenor возместила «Вымпелкому» «убыток», полученный из-за задержки с началом операций на рынке Украины, и добился своего. В феврале 2009 г. Восьмой арбитражный суд Омска обязал Telenor выплатить «Вымпелкому» $1,73 млрд, а в обеспечение арестовал 26,6% из 29,9% принадлежащих норвежцам голосующих акций «Вымпелкома». Весной этот пакет был передан судебным приставам, которые пообещали в ближайшее время организовать его принудительную продажу.

Норвежцы неоднократно пытались решить свои проблемы на политическом уровне. Конфликт Telenor с «Альфой» обсуждался даже в рамках межправительственной комиссии, напоминает замминистра экономразвития Станислав Воскресенский. Эту тему норвежский премьер Нильс Столтенберг обсуждал с Владимиром Путиным во время встречи в мае. Но правительство всегда говорило о корпоративной природе этого конфликта и невмешательстве государства в него, напоминает пресс-секретарь премьера Дмитрий Песков. «Альфа» ориентировала правительство на то, что компании близки к соглашению, добавил Воскресенский, наконец это произошло.

Объявление о достижении соглашения последовало через пять дней после заседания Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в Тюмени, который рассматривал кассационную жалобу Telenor на решение омского суда. Тогда суд отложил слушания на полгода до 24 марта 2010 г. по просьбе Farimex. Представители Telenor утверждали, что за Farimex стоит «Альфа», но представители этой группы и Farimex всегда отрицали такую связь. Однако гендиректор Telenor Russia Оле Бьорн Шульстад и вчера заявил, что его мнение о том, на кого работает Farimex, не изменилось.

Очевидно, Telenor согласилась объединить «Вымпелком» с «Киевстаром» под давлением Farimex, считает миноритарий «Вымпелкома», пожелавший сохранить анонимность.

«Совсем нет, – возражает Шульстад. – Мы изначально были уверены в том, что наши акции не продадут. Дело Farimex не подталкивало нас и по срокам». Пакет Telenor в «Вымпелкоме» был арестован давно, а «коммерческое» решение конфликта было найдено много месяцев спустя, ровно тогда, когда это решение сочли приемлемым, добавил он. Farimex не является стороной соглашения между Altimo и Telenor, но перемирие с Farimex, как и прекращение других судебных дел, – одно из отлагательных условий сделки, заявил главный управляющий Altimo Алексей Резникович. По словам Шульстада, недавно Telenor уже попросила суд Нью-Йорка приостановить рассмотрение ее иска против Farimex. Представляющий интересы Farimex Дмитрий Черный вчера отказался от комментариев.

Еще одно отлагательное условие – согласие Внешэкономбанка (ВЭБ), в котором Altimo заложила свои 44% «Вымпелкома» по кредиту в $2 млрд. Altimo уже выплатила четверть кредита и обслуживает долг, подчеркнул Резникович. Представитель ВЭБа считает «преждевременным» комментировать судьбу заложенных акций.

Для удачного завершения сделки необходимо согласие как минимум 95% акционеров «Вымпелкома», т. е. одобрение около 80% миноритариев (на них приходится 26,1% капитала), заявил Резникович. До конца года миноритариям будет предложено обменять акции «Вымпелкома» на депозитарные расписки, выпущенные на акции Vimpelcom Ltd., листинг которой запланирован на апрель 2010 г. Оставшиеся 5% «Вымпелкома» холдинг может принудительно выкупить, добавил Резникович. Выкуп и завершение сделки ожидаются не позднее июля 2010 г.

Шаг к лидерству

Vimpelcom Ltd. – это первый шаг на пути создания панъевразийского оператора, отметил Резникович. Объединенная компания, как и нынешний «Вымпелком», будет работать в 10 странах мира: в России, на Украине, в Казахстане, Узбекистане, Таджикистане, Армении, Грузии, Вьетнаме, Камбодже, Лаосе. Но на Украине, где «Вымпелком» сейчас занимает 4-е место, Vimpelcom Ltd. станет лидером рынка. По показателям за 2008 г. совокупный доход составит около $12,6 млрд, суммарный показатель EBITDA – $6,3 млрд, абонентская база – 85 млн человек. Гендиректор «Вымпелкома» Александр Торбахов добавил, что интеграция «Вымпелкома» и «Киевстара» улучшит финансовое положение «Вымпелкома» и позволит активнее развиваться, в том числе на рынках других стран. «Киевстар» – компания практически без долгов, отметил он, добавив, что отношение чистого долга «Вымпелкома» и «Киевстара» к их суммарному показателю OIBDA сейчас составляет 1,2.

Западная юрисдикция новой компании – преимущество для миноритарных акционеров, «это делает компанию более устойчивой, в том числе с точки зрения политических рисков», подчеркнул Резникович, а юрисдикция Нидерландов выбрана в силу «юридических и налоговых факторов». Но налоги «Вымпелком» и «Киевстар» будут по-прежнему платить в странах присутствия, в том числе в России и на Украине, оговорился он.

Наличие штаб-квартиры в Нидерландах позволит Vimpelcom Ltd. считаться «лицом с постоянным местопребыванием в Голландии» и пользоваться льготным налогообложением дивидендов, предполагает партнер «Джон Тайнер и партнеры» Валерий Тутыхин. А регистрация на Бермудах избавит акционеров объединенной компании от уплаты налога, в случае если они решат продать акции, добавил он.

В будущем Telenor и Altimo договорились разрешать все споры по праву штата Нью-Йорк или в коммерческом арбитраже Лондона. Также одно из условий соглашения – в течение пяти лет с момента завершения сделки Altimo и Telenor обязуются не докупать акции «Вымпелкома» на рынке. Кроме того, к декабрю, по словам Резниковича, акционеры должны определиться с кандидатурой гендиректора объединенной компании.

Акции «Вымпелкома» на NYSE выросли на 9,309% до $19,61 за ADR, а Telenor – на 14,57% на Бирже Осло до 72,75 норвежской кроны (21.15 МСК).