«Акрон» пытается оспорить слияние «Сильвинита» с «Уралкалием» в суде
Мегасделка по слиянию «Уралкалия» и «Сильвинита» под угрозой. Миноритарный акционер «Сильвинита» – «Акрон» требует признать решение об объединении компаний недействительным и просит запретить акционерам голосовать по сделке на собрании 4 февраля
«Сильвинит»
калийная компания. владельцы – Зелимхан Муцоев (24%), Анатолий Скуров (23%), Otkritie Securities Ltd. (20%), «Акрон» (8%). финансовые показатели (МСФО, 2009 г.): выручка – 33,9 млрд руб. чистая прибыль – 10,5 млрд руб.
«Уралкалий»
калийная компания. владельцы – Сулейман Керимов (25%), Филарет Гальчев (15%), Александр Несис (13,2%), Дмитрий Рыболовлев (10%). Финансовые показатели (МСФО, первое полугодие 2010 г.): выручка – 27,4 млрд руб., чистая прибыль – 8,4 млн руб.
Акрон» вчера подал в Арбитражный суд Пермского края иск к «Сильвиниту» и просит принять по нему обеспечительные меры, говорится на сайте суда. Суть претензий суд не раскрыл. Не стали этого делать и представители «Акрона» и «Сильвинита».
Сотрудник «Акрона» и источник, близкий к одному из акционеров «Сильвинита», рассказали «Ведомостям», что компания оспаривает декабрьское решение совета директоров «Сильвинита» о присоединении компании к «Уралкалию». Окончательное решение о слиянии должны принять акционеры обеих компаний на внеочередных собраниях 4 февраля. Но истец в качестве обеспечительной меры просит запретить акционерам «Сильвинита» голосовать по этому вопросу.
«Акрону» принадлежит 8,1% акций «Сильвинита». Представитель компании был единственным, кто на совете директоров голосовал против этой сделки. «Акрон» не устраивает оценка «Сильвинита», говорит один из собеседников «Ведомостей» (параметры готовящейся сделки см. во врезе).
В конце декабря против утвержденных коэффициентов конвертации акций «Сильвинита» в акции «Уралкалия» и цены выкупа бумаг у акционеров, которые проголосуют против сделки, выступила и Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ). Исполнительный директор АПИ Денис Куликов рассказал «Ведомостям», что к иску «Акрона» приложена копия заключения одного из независимых оценщиков. Но раскрыть его содержание он отказался, объяснив это тем, что ассоциация ждет заключения одной из аудиторских компаний «большой четверки».
Какую цену миноритарии считают справедливой, источники «Ведомостей» и Куликов не говорят. В декабре Куликов заявлял, что оценки «Сильвинита» и «Уралкалия» должны быть сопоставимы.
По уставу «Сильвинита» для одобрения сделки с «Уралкалием» необходимо набрать не менее 75% от участвующих в собрании владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций. При этом на голосование по этому вопросу правила о сделках с заинтересованностью не распространяются, отмечает старший юрист Goltsblat BLP Антон Панченков.
Сколько миноритариев «Сильвинита» будет голосовать за присоединение к «Уралкалию», представители обеих компаний и «Акрона» не говорят, как и Куликов. Но у «Акрона» мало шансов сорвать сделку, считает аналитик «Ренессанс капитала» Марина Алексеенкова.
Анатолий Скуров, Зелимхан Муцоев и Otkritie Securities Ltd. контролируют 58,08% уставного капитала «Сильвинита». Вряд ли кто-то из них проголосует против сделки, говорит Алексеенкова. Недавно член совета директоров «Сильвинита» Ростям Сабиров, контролирующий, по его словам, 2,28% акций компании, сказал, что поддерживает объединение.
Таким образом, за слияние могут проголосовать владельцы 60,36% уставного капитала «Сильвинита». С конца 2008 г. акционеры компании собирались семь раз, средняя явка за это время составляла 83%. При такой явке владельцы 60,36% могут обеспечить 72,7% голосов. За слияние могут проголосовать владельцы еще как минимум 10% акций, считает Алексеенкова. В основном это крупные институциональные инвесторы. «Уралкалий» имеет очевидный потенциал роста в отличие от «Сильвинита», а цена, по которой они получат бумаги «Уралкалия», уже выше цены выкупа, полагает Алексеенкова. К тому же международный консультант ISS Proxy Advisory Services рекомендовал миноритариям обеих компаний голосовать за слияние.
Панченков скептически относится к перспективам тяжбы «Акрона». Запрет голосования – ущемление прав других акционеров. В конце 1990-х гг. суды часто принимали такие обеспечительные меры, но сейчас они не склонны этого делать, отмечает он. Миноритарии могут лишь оспаривать решение совета директоров. Но у них нет юридических способов заставить совет принять другое решение: скорее всего они будут вести длительную тяжбу, стараясь продать компании или другим акционерам свои акции подороже, считает Панченков.