Совладельцы UC Rusal Дерипаска и Вексельберг снова спорят

Спор крупнейших акционеров UС Rusal продолжается. Очередное противостояние разворачивается вокруг кандидатов в совет директоров компании. Вчера UC Rusal сообщила, что один из ее миноритариев – Sual Partners (владеет 15,8% акций) – предлагает в качестве независимого директора избрать управляющего директора Института корпоративного права и корпоративного управления Дмитрия Васильева (входит в советы директоров банка «Открытие» и Номос-банка) вместо замруководителя конституционного комитета Гонконга Льюнг. Письмо с таким предложением Sual Partners направила в UC Rusal 29 апреля, говорится в сообщении компании.

Sual Partners номинировала Льюнг в совет директоров UC Rusal еще в 2009 г., накануне IPO компании на Гонконгской бирже. По соглашению, которое заключили между собой крупнейшие акционеры компании – En+ (владеет 48,13%), Sual Partners, «Онэксим» (17,02%) и Glencore (8,75%), – каждый из них имеет право номинировать своих представителей в совет директоров, в том числе независимых кандидатов. Причем каждый акционер имеет право наложить вето на избрание независимого директора, раскрыто в меморандуме UC Rusal к IPO.

Sual Partners воспользовалась своим правом отозвать кандидатуру Льюнг, предоставленным ей акционерным соглашением, объясняет представитель компании. Причины две, говорит он. Во-первых, сейчас в совете UC Rusal нет ни одного российского независимого директора, хотя львиная доля активов компании сосредоточена в России. Во-вторых, несмотря на высокий профессионализм Льюнг, она недостаточно активно проявляла себя в качестве независимого директора. А назначение Васильева добавит динамизма директорам, подчеркивает собеседник «Ведомостей». Партнеры обязаны поддержать намерение Sual Partners поменять директора – иначе это будет считаться нарушением акционерного соглашения 2007 г., она сама собирается голосовать за кандидатов, номинированных другими акционерами, уверяет представитель Sual Partners.

Но совет директоров UC Rusal рекомендовал акционерам проголосовать против предложения Sual Partners и избрать Льюнг в совет директоров. «UC Rusal и совет директоров высоко ценят профессионализм, впечатляющий опыт и безупречную репутацию Льюнг, которые внесли большой вклад в работу совета директоров UC Rusal, управление и развитие компании. Мы считаем, что Льюнг обладает всеми качествами, которые необходимы для независимого директора глобальной компании», – заявил представитель UC Rusal. С ним согласен и представитель En+ (компания гендиректора и основного владельца UC Rusal Олега Дерипаски). UC Rusal надеется, что Льюнг продолжит свою работу в совете, говорит представитель компании. А представитель En+ сожалеет, что Sual Partners в одностороннем порядке и без объяснения причин предлагает расторгнуть контракт с Льюнг.

В совет UC Rusal входят 18 директоров. По правилам Гонконгской биржи директора компаний, имеющих здесь листинг, избираются на срок до двух лет, причем акционер может заменить одного своего представителя на другого самостоятельно – для этого не требуется созыв собрания (см. врез).

Источник, близкий к совету директоров UC Rusal, рассказывает, что комитет независимых директоров при совете алюминиевого холдинга рассмотрел письмо Sual Partners и пришел к выводу, что право акционера отзывать кандидатуру независимого директора ставит под сомнение сам институт и идет вразрез с общепринятыми нормами корпоративного права. Письмо об этом было направлено акционерам компании, рассказывает собеседник «Ведомостей». Принцип независимости не означает несменяемости директора, подчерчивает руководитель группы корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков.

Поддержат ли основные акционеры UC Rusal предложение Sual Partners отозвать кандидатуру Льюнг и проголосуют ли за Васильева, неясно. Представитель En+ на этот вопрос не ответил, а источник, близкий к компании, говорит, что она не считает Васильева независимым. Его коллега из «Онэксима» от комментариев отказался, а представитель Glencore не ответил на запрос. Исход голосования будет зависеть от того, прописана ли в соглашении обязанность поддерживать намерение партнера голосовать за отзыв директора или только за его назначение, подчеркивает Панченков.

Спор из-за независимого директора не единственный конфликт между акционерами UC Rusal. В Лондонском арбитраже уже идет одно судебное разбирательство между Sual Partners, UC Rusal и En+. Sual Partners оспаривает контракты на поставку алюминия и глинозема, заключенные с Glencore вопреки вето, наложенному ею на эту сделку. Sual Partners недовольна тем, что происходит в UC Rusal – компания не платит дивиденды с 2008 г. из-за огромного долга и не продает блокпакет в «Норникеле», чтобы его сократить.