Статья опубликована в № 4163 от 19.09.2016 под заголовком: Спор на континенте

UCP пытался продать опцион на 10% Incity офшору, но не смог

Причина – ритейлера якобы контролирует экс-губернатор Тульской области
Прослушать этот материал
Идет загрузка. Подождите, пожалуйста
Поставить на паузу
Продолжить прослушивание

Восьмого июня 2016 г. структура фонда UCP Ильи Щербовича, кипрская «Юнайтэд кэпитал партнерс селектед эссетс лимитед», подала иск к зарегистрированной на Сейшелах Sisal Artis Holdings Inc в Арбитражный суд Воронежской области на $150 255, свидетельствуют данные картотеки арбитражных дел. Как сказано в исковом заявлении, с которым ознакомились «Ведомости», 27 января 2016 г. фонд подписал соглашение с сейшельской компанией о предоставлении ей опциона на право купить у него 132 131 акцию ОАО «Модный континент» (управляет магазинами одежды Incity и белья Deseo), или 10% уставного капитала. Всего на конец июня UCP владел 25,97% «Модного континента», согласно списку аффилированных лиц последнего.

Стоимость 10% акций «Модного континента» составляет $38,51 млн по соглашению между UCP и Sisal Artis, с которым также ознакомились «Ведомости». Получается, что по курсу ЦБ на дату сделки весь ритейлер оценен в 31,5 млрд руб. При этом официальный курс доллара, установленный Банком России на 27 января, лишь немного не дотянул до исторического максимума и составил 81,84 руб./$, а после этой даты уже не поднимался выше 80 руб./$. Выручка «Модного континента» в 2015 г. сократилась на 24% до 7,6 млрд руб., чистый убыток составил 538 млн руб. (данные «СПАРК-Интерфакса»). Стоимость чистых активов ОАО «Модный континент», по данным Реестра значимых сведений о деятельности компаний, – 620,9 млн руб. на 31 декабря 2015 г.

Заключение соглашения предполагало выплату офшором фонду $150 000 опционной премии, сказано в копиях иска UCP и соглашения, а также следует из определения суда от 12 сентября. Стороны соглашение подписали, но UCP, как утверждается в его иске, денег не получил, срок выплаты премии истек 20 мая 2016 г. В итоге UCP обратился в суд с требованием взыскать кроме самой премии $255 пени, начисленных до подачи иска, а также пени с даты подачи иска до дня исполнения обязательств в размере 0,01% от опционной премии за день просрочки.

Владимир Груздевэкс-губернатор тульской области
Ритейл – бизнес членов [моей] семьи. Они взрослые люди, способные принимать самостоятельные решения и рисковать своими сбережениями.

Сейшельская компания платить фонду отказалась: она считает, что UCP нарушил условия соглашения. 24 июня уже Sisal Artis подала в тот же суд встречный иск к структуре UCP, свидетельствует картотека арбитража: фирма просит суд отклонить требования UCP и взыскать с фонда $20 000.

Во встречном иске Sisal Artis подтверждала: в январе 2016 г. она договорилась с UCP об опционе на куплю-продажу акций «Модного континента». Но, указывает Sisal Artis, со своей стороны, UCP гарантировал: на момент заключения опциона нет, не было пять лет до этого и будет отсутствовать вплоть до заключения договора купли-продажи акций кто-либо, кроме указанных в списке аффилированных с «Модным континентом» лиц. Данное условие важно для Sisal Artis, подчеркивается в соглашении. На конец июня 2016 г., согласно списку аффилированных лиц «Модного континента», 50,14% акций принадлежало Нелли Груздевой, матери экс-губернатора Тульской области Владимира Груздева.

Уже после подписания соглашения Sisal Artis решила проверить полноту и достоверность заверений UCP и обнаружила, что контролирующим акционером «Модного континента» с момента основания компании вплоть до подачи иска к UCP являлся Владимир Груздев, а сведений о нем в списке аффилированных лиц нет, рассуждает Sisal в иске (см. также врез).

В числе аргументов Sisal Artis то, что Груздев в начале 1990-х начинал бизнес с торговли одеждой и был среди учредителей ООО «Модный континент» в 2003 г. (спустя пять лет преобразовано в одноименное ОАО). В 2007 г. у Груздева появилась «причина скрыть свое участие в управлении компанией ООО «Модный континент» – он стал депутатом Госдумы, указывает истец. Одним из основных акционеров «Модного континента» тогда стала мать предпринимателя, в прошлом учитель химии и биологии, продолжает Sisal Artis. Кроме того, как утверждает офшор, сам Груздев никогда не оспаривал публикации в СМИ о том, что он контролирует ритейлера.

Помимо этого, говорится во встречном иске, члены совета директоров «Модного континента» А. Коваль и В. Лазарева ответили на адвокатский запрос, что Владимир «Груздев лично в период с 2007 г. по настоящее время принимал и принимает непосредственное участие в управлении» ритейлером. Суд 12 сентября принял к рассмотрению ходатайство Sisal Artis об истребовании у UCP «аудиозаписи телефонных разговоров с участием Груздева В. С. и Лазаревой В. И. по вопросам, касающимся управления ОАО «Модный континент». На сайте UCP Виктория Лазарева названа партнером и управляющим директором.

Российский закон не определяет четкой категории контроля над компанией, отмечает советник адвокатского бюро А2 Фарид Бабаев. «По всей вероятности, суд будет исходить из системного и буквального толкования соглашения», – предполагает он.

Опыт металлургов

Так как все доказательства, имеющиеся у Sisal Artis, косвенные, она во встречном иске попросила использовать опыт судов по делу о банкротстве «Уралснабкомплекта». Тогда к делу был привлечен основатель металлургической «Макси-групп» Николай Максимов, напоминает в иске офшор: суды на основании косвенных доказательств пришли к выводу, что «все физические лица, являвшиеся в разное время участниками общества», так или иначе имели отношение к Максимову, который и осуществлял фактический контроль над «Уралснабкомплектом».

Обычно покупатель проводит due diligence ситуации до сделки, замечает руководитель практики международных судебных споров и арбитража Art de Lex Артур Зурабян. Но в данном случае это соглашение о предоставлении опциона, а по нему покупатель вправе без объяснений причин не заключать договор купли-продажи, рискуя в таком случае обычно только опционной премией, отмечает юрист. «В такой ситуации юридическую проверку сделки можно отложить в той или иной части», – считает Зурабян.

Лазарева в воскресенье попросила «Ведомости» отправить вопросы по электронной почте и не ответила на них. Представитель UCP также вчера отказался от комментариев.

Ранее представители UCP высказывали недовольство ситуацией с менеджментом «Модного континента». Например, 14 сентября Лазарева рассказывала «Коммерсанту», что «мажоритарий ритейлера уже не впервые зовет в совет директоров своих соратников, не имеющих отношения к бизнесу в сфере моды» (речь о соучредителе кофеен «Кофемания» и давнем партнере Груздева Сергее Кириленко, члене совета директоров ритейлера. – «Ведомости»). «Именно по этой причине третий год подряд мы наблюдаем ухудшение финансовых показателей и менеджерскую чехарду», – рассуждала Лазарева.

В качестве третьих лиц к делу привлечены, согласно картотеке арбитража, члены семьи Груздева – кроме матери это дочь Мария и сын Григорий, жена Ольга, – а также ОАО «Модный континент». Григорий Груздев передал через представителя «Ведомостям», что не получал уведомлений и документов по делу в Воронеже.

«Модный континент», как заявил его представитель, привлечен к делу как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, по ходатайству «Юнайтэд кэпитал партнерс селектед эссетс». На операционную деятельность спор между UCP и Sisal не влияет, добавил он.

Связаться с другими участниками дела, а также Владимиром Груздевым и Sisal Artis в воскресенье не удалось.

Пока никто не прокомментировал этот материал. Вы можете стать первым и начать дискуссию.
Комментировать
Читать ещё
Preloader more