Фонд Prosperity подозревает "ИнтерРАО" в занижении цены выкупа "Башкирэнерго"

Крупный миноритарий "Башкирэнерго" фонд Prosperity Capital подозревает занижение цены в добровольной оферте о выкупе обыкновенных акций, выставленной энергохолдингом "ИнтерРАО" до раздела компании, и уже пожаловался в Федеральную службу по финансовым рынкам. Об этом рассказал директор фонда Александр Бранис, предоставив копию направленного финансовому регулятору документа.

Жалобу на действия "ИнтерРАО" направила структура фонда "Процветание Холдинг Лимитед" 31 мая. Всего Prosperity Capital владеет 14% "Башкирэнерго".

"Башкирэнерго" является основным производителем электроэнергии в Башкирии и осталась одной из последних в России энергокомпаний, не разделившейся по видам бизнеса на генерацию и транспорт электроэнергии.

Компания контролируется холдингом АФК "Система", которому принадлежит 50% голосующих акций. У "ИнтерРАО" сейчас пакет в 26%. В середине мая стороны договорились о разделе актива на сетевую и генерирующую компании по принципу непропорциональной реорганизации. Сначала энергохолдинг выкупит у АФК 40% "Башкирэнерго" за 14 млрд руб., а затем "Башкирэнерго" будет разделена на электросети и генерирующие активы. "ИнтерРАО" станет владельцем более 75% в генерации, которая присоединится к холдингу, а "Система" получит более 75% в электросетевой компании. Раздел должны одобрить все акционеры квалифицированным большинством 20 июня, миноритарии получат пропорциональные доли в капитале обеих компаний.

До раздела актива "ИнтерРАО" выставила добровольную оферту на выкуп акций у миноритариев "Башкирэнерго", сославшись на защиту их интересов, невозможность сделать обязательное предложение и поджимающие сроки реорганизации самой "ИнтерРАО".

Компания раскрыла цену выкупа привилегированных акций на уровне 26,25 руб. за каждую, выше рынка. Цена приобретения обыкновенных бумаг будет известна после изучения оферты ФСФР ориентировочно после 13 июня, но менеджмент "ИнтерРАО" сообщил, что она будет незначительно выше цены, установленной для несогласных с реорганизацией акционеров, - 33,42 руб.

Prosperity Capital называет в жалобе сложную схему реорганизации тройным поглощением и считает, что цена, которая будет предложена владельцам обыкновенных акций, не учитывает всех составляющих сделки.

Закон об акционерных обществах предполагает, что покупатель, превысивший порог 30-50-70%, должен предоставить миноритариям возможность продать бумаги по обязательной оферте и вернуть инвестиции по цене, которая не может быть ниже приобретения поглощаемого актива.

"ИнтерРАО" признала, что выставляет добровольную оферту на условиях обязательной.

В данной ситуации, по мнению Prosperity, справедливой можно считать цену в 49 руб. за акцию, сообщил глава фонда Александр Бранис на брифинге в пятницу. Эта цена основана на данных независимой оценки всей компании, которая проводилась по заказу "Башкирэнерго" в конце февраля. Рыночная стоимость компании была оценена в 36,1 млрд руб., из которых 19 млрд руб. - генерация, 17,1 млрд руб. - сетевые активы.

Prosperity считает, что эта двухэтапная сделка фактически говорит о том, что "ИнтерРАО" покупает 50% "Башкирэнерго" за 14 млрд руб. и за 75% Башкирской сетевой компании стоимостью 12,8 млрд руб. То есть сумма сделки составляет 26,8 млрд руб., или не менее 49 руб. за акцию, - почти в 1,5 раза выше возможной цены оферты "ИнтерРАО".

"В сделке два этапа, в ходе которых "Система" выходит полностью из Башкирэнерго, получает частично денежную оплату, частично оплату активами, долей в сетевом бизнесе", - сказал Бранис. "Фундаментально эта цена игнорирует сетевую часть сделки", - добавил он.

По мнению фонда, оферта энергохолдинга учитывает только первый этап и не включает сетевую составляющую сделки. "Основная часть суммы сделки распределена в ту ее часть, которая осуществляется через реорганизацию, а реальная цена транзакции скрыта от миноритарных акционеров", - говорится в материалах фонда.

Содиректор фонда Роман Филькин считает, что для АФК "это очень хорошая сделка" и "ИнтерРАО" существенно переплатила за контроль в "Башкирэнерго". "Система получила 49 руб. (в сделке). Мы тоже считаем, что это хорошая цена для того, чтобы выйти из этого бизнеса... Но она должна быть распространена на миноритариев", - добавил Бранис.

Как голосовать на собрании "Башкирэнерго", фонд пока не решил и хочет дождаться ответа ФСФР.

По мнению Браниса, структура сделки и стоимость приобретаемых активов была бы более прозрачной, если бы стороны сначала пропорционально разделили компании, а затем производили бы обмен.

Представитель "ИнтерРАО" Антон Назаров сказал Reuters, что компания стремится к соблюдению интересов миноритариев в этой сделке. "Мы действуем в интересах миноритариев, соблюдаем законодательство. Конструкция оферты и реорганизации соответствует их интересам", - сказал он.