Статья опубликована в № 3976 от 08.12.2015 под заголовком: Минюст сократит оферты

Минюст предлагает отказаться от оферты при превышении доли в 30%

Выкупать акции необходимо только при смене контроля над компанией, считает министерство
Прослушать этот материал
Идет загрузка. Подождите, пожалуйста
Поставить на паузу
Продолжить прослушивание

Сейчас закон «Об акционерных обществах» обязывает акционеров объявлять оферту при превышении порогов в 30, 50 и 75% акций. Минюст предлагает пересмотреть это правило. Это следует из его письма (копия есть у «Ведомостей») в аппарат правительства с замечаниями к поправкам Минфина в закон «Об акционерных обществах», которые готовятся к вынесению на второе чтение в Госдуме.

Представитель Минюста подтверждает эту инициативу. И в законе, и в поправках Минфина написано про обязанность оферты при превышении доли в 30%, но этот порог ничем не обоснован, указывает он. «Учитывая, что основание для обязательной оферты – смена контроля, надо дать оценку тому, действительно ли 30% акций дает такой контроль, – указывает представитель Минюста. – Это же касается и порогов в 50 и 75%».

Порог в 30% появился в 2007 г. и заимствован из европейской практики, говорится в письме Минюста. Там у компаний, как правило, нет акционеров с крупными долями, поэтому 30% может дать контроль. В России иная ситуация – 30% контроль не гарантируют, говорится в письме.

Минэкономразвития также не против увеличения порога, рассказали «Ведомостям» несколько участников работы над поправками. «В идеале – 50% плюс 1 акция, а исходя из российской практики можно и выше», – указывает один из них. В России очень мало компаний с большим количеством акций в свободном обращении.

Верные друзья

Часто крупные сделки Сулеймана Керимова не сопровождались офертой миноритарным акционерам. Вместе с партнерами он покупал «Уралкалий» и «Сильвинит». Но поскольку пакеты каждого из покупателей были меньше 30%, обязанности выставить оферты не возникло.

Минфин принципиально не против идеи, но не хочет тормозить работу над своим проектом, рассказывают чиновники. На прошлой неделе на совещании в министерстве норму решили не включать в проект поправок Минфина, говорят два участника обсуждений. Но от идеи Минюста не отказались, норму нужно прописать в отдельном законопроекте.

Против выступает ЦБ, к которому с прошлого года перешли функции корпоративного регулятора. Хоть 30% акций и не приводят к контролю над компанией, такая доля позволяет владельцу блокировать принятие наиболее важных решений, кворум для которых составляет 75% голосов, указывает представитель Банка России. Поэтому сосредоточение такого пакета акций в одних руках должно являться основанием для оферты. Она не должна выставляться лишь в случае, если в обществе уже есть акционер с долей более 50%, резюмирует он.

В правительстве проект не обсуждался, говорит сотрудник его аппарата. Представитель первого вице-премьера Игоря Шувалова, курирующего вопросы корпоративного законодательства, комментировать предложение Минюста не стал.

Инвесторам идея Минюста тоже не нравится. При покупке 30% происходит перераспределение контроля, за такой пакет на рынке платится премия, поэтому другим акционерам нужно предложить возможность продать акции по цене, эту премию учитывающей, объясняет партнер Prosperity Capital Денис Спирин.

Проблема в том, что нет действенных санкций против нарушителей норм об оферте, говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Сейчас либо через суд можно запретить голосовать «лишними» акциями, либо ЦБ оштрафует акционера на 50 000 руб. К тому же можно обойти оферту, распылив крупный пакет на несвязанные компании, чтобы ни у кого из покупателей не было 30% акций, продолжает Степанов.

Читать ещё
Preloader more