Экономика
Бесплатный
Маргарита Папченкова|Елизавета Базанова
Статья опубликована в № 3976 от 08.12.2015 под заголовком: Минюст сократит оферты

Минюст предлагает отказаться от оферты при превышении доли в 30%

Выкупать акции необходимо только при смене контроля над компанией, считает министерство

Сейчас закон «Об акционерных обществах» обязывает акционеров объявлять оферту при превышении порогов в 30, 50 и 75% акций. Минюст предлагает пересмотреть это правило. Это следует из его письма (копия есть у «Ведомостей») в аппарат правительства с замечаниями к поправкам Минфина в закон «Об акционерных обществах», которые готовятся к вынесению на второе чтение в Госдуме.

Представитель Минюста подтверждает эту инициативу. И в законе, и в поправках Минфина написано про обязанность оферты при превышении доли в 30%, но этот порог ничем не обоснован, указывает он. «Учитывая, что основание для обязательной оферты – смена контроля, надо дать оценку тому, действительно ли 30% акций дает такой контроль, – указывает представитель Минюста. – Это же касается и порогов в 50 и 75%».

Порог в 30% появился в 2007 г. и заимствован из европейской практики, говорится в письме Минюста. Там у компаний, как правило, нет акционеров с крупными долями, поэтому 30% может дать контроль. В России иная ситуация – 30% контроль не гарантируют, говорится в письме.

Минэкономразвития также не против увеличения порога, рассказали «Ведомостям» несколько участников работы над поправками. «В идеале – 50% плюс 1 акция, а исходя из российской практики можно и выше», – указывает один из них. В России очень мало компаний с большим количеством акций в свободном обращении.

Верные друзья

Часто крупные сделки Сулеймана Керимова не сопровождались офертой миноритарным акционерам. Вместе с партнерами он покупал «Уралкалий» и «Сильвинит». Но поскольку пакеты каждого из покупателей были меньше 30%, обязанности выставить оферты не возникло.

Минфин принципиально не против идеи, но не хочет тормозить работу над своим проектом, рассказывают чиновники. На прошлой неделе на совещании в министерстве норму решили не включать в проект поправок Минфина, говорят два участника обсуждений. Но от идеи Минюста не отказались, норму нужно прописать в отдельном законопроекте.

Против выступает ЦБ, к которому с прошлого года перешли функции корпоративного регулятора. Хоть 30% акций и не приводят к контролю над компанией, такая доля позволяет владельцу блокировать принятие наиболее важных решений, кворум для которых составляет 75% голосов, указывает представитель Банка России. Поэтому сосредоточение такого пакета акций в одних руках должно являться основанием для оферты. Она не должна выставляться лишь в случае, если в обществе уже есть акционер с долей более 50%, резюмирует он.

В правительстве проект не обсуждался, говорит сотрудник его аппарата. Представитель первого вице-премьера Игоря Шувалова, курирующего вопросы корпоративного законодательства, комментировать предложение Минюста не стал.

Инвесторам идея Минюста тоже не нравится. При покупке 30% происходит перераспределение контроля, за такой пакет на рынке платится премия, поэтому другим акционерам нужно предложить возможность продать акции по цене, эту премию учитывающей, объясняет партнер Prosperity Capital Денис Спирин.

Проблема в том, что нет действенных санкций против нарушителей норм об оферте, говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Сейчас либо через суд можно запретить голосовать «лишними» акциями, либо ЦБ оштрафует акционера на 50 000 руб. К тому же можно обойти оферту, распылив крупный пакет на несвязанные компании, чтобы ни у кого из покупателей не было 30% акций, продолжает Степанов.