Статья опубликована в № 4047 от 04.04.2016 под заголовком: 1 процент на спор

Миноритариям может стать сложнее оспаривать сделки с заинтересованностью

А компаниям – проще одобрять такие сделки

Оспорить сделки с заинтересованностью смогут только владельцы более чем 1% акций – такие поправки в закон «Об акционерных обществах» (копия есть у «Ведомостей») подготовило Минэкономразвития. Их подлинность подтвердил федеральный чиновник. Представитель министерства не ответил на запрос «Ведомостей» в воскресенье.

Сейчас, чтобы оспорить сделку с заинтересованностью, акционер должен доказать в суде, что при голосовании мог повлиять на принятие решения о ее одобрении, рассказывает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин. Новые правила заменяют это условие на требование иметь 1% акций, объясняет он, во многих случаях это делает такой иск более доступным, так как, чтобы повлиять на решение об одобрении сделки, чаще всего нужно иметь больше 1%. При этом сохраняется требование доказать, что сделка убыточная и контрагент знал о ее совершении без одобрения, добавляет он.

Положение миноритариев ухудшится, не согласен партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов: сейчас не нужно доказывать возможность повлиять на голосование, если сделка причинила вред акционеру. Конечно 1% акций в большинстве случаев - неподъемная величина, считает исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук: собрать даже 0,1% акций не так просто, особенно в крупных публичных компаниях.

Проблема «Мечела»

В марте акционеры «Мечела» не смогли одобрить увеличение залогов компании, без которых невозможно реструктурировать долг на $5,1 млрд (из $6,1 млрд) из-за нехватки голосов на собрании. Проблема в том, что цепочка держателей ADR в США слишком длинная: один депозитарий держит акции в другом, тот – в третьем и т. д.; в результате, чтобы получить инструкции на голосование от конечного владельца пакета, «нужно пройти 5–10 брокеров или депозитариев», объясняла главный юрист «Мечела» Ирина Ипеева. Представитель компании в воскресенье не смог прокомментировать проект поправок.

Оспорить сделки и сейчас сложно, говорит Степанов, а после принятия поправок будет практически невозможно. По данным Верховного суда, за 2014 г. арбитражные суды рассмотрели 1463 дела о признании корпоративных сделок недействительными, приводит он данные, требования истцов были удовлетворены только в 25% случаев. Необходимости в еще большем ужесточении нет, заключает Степанов.

Эмитентам поправки, напротив, помогут: упрощается процедура одобрения сделок. Достаточно более 50% голосов незаинтересованных акционеров, участвовавших в собрании (кворум – 75% таких акционеров), следует из проекта. Сейчас сделку должны поддержать большинство всех незаинтересованных акционеров. Но собрать их не всегда просто, говорит чиновник Минэкономразвития (см. врез). Многие компании жалуются, что миноритарии не ходят на собрания, из-за этого не удается одобрять сделки с заинтересованностью, рассказывает Спирин, предлагаемое изменение процедуры существенно упростит правила для бизнеса.

Также Минэкономразвития предлагает повысить стоимость сделок, выносимых на одобрение собрания акционеров, с 2 до 10% балансовой стоимости активов. Сделки на сумму до 10% будет одобрять совет директоров. Это не ограничит права миноритариев, считает Степанов. Компании легко обходят правило, рассказывает он, – например, передают часть акций формально не аффилированной структуре.

Исправленная версия. Первоначальный опубликованный вариант можно посмотреть в архиве "Ведомостей" (смарт-версия)

Пока никто не прокомментировал этот материал. Вы можете стать первым и начать дискуссию.
Комментировать