Акционеры не смогут избавиться от акций в ответ на ограничение своих прав
Такие поправки подготовило Минэкономразвития, чтобы поднять Россию в рейтинге Doing Business
Для улучшения позиций России в рейтинге Doing Business чиновники подготовили поправки в закон «Об акционерных обществах» («Ведомости» ознакомились с копией). Во вторник их одобрила правительственная комиссия по законопроектной деятельности, рассказали ее участник и чиновник. Проект направлен на повышение позиций в рейтинге (см. врез), подтвердил представитель Минэкономразвития.
В 2016 г. по показателю защиты прав миноритарных акционеров Россия заняла в рейтинге 66-е место из 189, поднявшись за год на 44 позиции, а в общем рейтинге – 40-е. В майских указах президент Владимир Путин поручал повысить позиции страны до 20-го места к 2018 г. Сейчас Всемирный банк начал очередной раунд оценки.
Большинство предложенных поправок уже много раз обсуждалось, в том числе при разработке дорожной карты по совершенствованию корпоративного управления, указывает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин. Но они входили в разные законопроекты и продвигались медленно, теперь же нормы, по которым нет разногласий, собрали в отдельный законопроект, чтобы быстрее принять, объясняет он.
«Мечелу» не хватило
Поправки вводят в законодательство понятие комитета при совете директоров, ранее прописанное лишь в кодексе корпоративного управления, требуют сообщить о собрании акционеров за 21 день, а не за 20. Решают «техническую» проблему, которая, по словам Степанова, усложнила жизнь многим крупным компаниям: признают сделку с заинтересованностью одобренной при поддержке половины акционеров, участвовавших в собрании. Такая норма уже есть в законе об АО, но ее можно прочитать и как требование получить голоса половины всех незаинтересованных миноритариев, а не только участников собрания, говорит Спирин. Собрать нужное количество голосов не всегда просто, объясняет чиновник Минэкономразвития: в марте 2016 г. акционеры «Мечела» не смогли одобрить увеличение залогов, без которых невозможно реструктурировать долг, из-за нехватки голосов на собрании. «Мечел» столкнулся с такой проблемой, подтвердил его представитель.
Законопроект позволяет изменить устав компании – передать полномочия по назначению гендиректора от собрания акционеров совету директоров без права владельцев акций предъявить их к выкупу. Сейчас суды, как правило, считают, что такой шаг ограничивает права акционеров, и они могут требовать выкупа, замечает партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.
Законопроект также уточняет, что дивиденды по привилегированным акциям считаются определенными, если они не ниже установленной в уставе суммы, если же сумма не указана, дивиденды выплачиваются как по обыкновенным акциям. Самый крупный спор, связанный с префами, – судебное разбирательство между группой компаний UCP и «Транснефтью», напоминает Степанов: фонд купил более 70% ее префов, ориентируясь на историю дивидендных выплат, но затем компания стала платить по префам меньше, чем по обыкновенным акциям. «Транснефть» ссылалась на решение государства о размере дивидендов.
Дела помельче, по словам Степанова, рассматриваются ежегодно, многие компании вовсе не платят дивиденды по привилегированным акциям, ссылаясь на отсутствие чистой прибыли. И главную проблему – отсутствие гарантий выплат владельцам таких акций – предложенные поправки не решают, говорит он, эти гарантии необходимо прописать. «Самый простой механизм – общее требование, что дивиденды по префам не должны быть меньше дивидендов по обыкновенным акциям», – предлагает Степанов, также компанию можно законодательно обязать выплатить дивиденды по префам, если она получила чистую прибыль. «Сейчас у вас [у владельцев префов] нет прав на корпоративное управление, на участие в голосовании, на запрос документов, на получение денег, как у владельцев обыкновенных акций, и вы этот неликвидный товар даже не можете продать. Кому нужны префы, которые то голосуют, то не голосуют?» – задается вопросом Степанов.