В советы директоров попадают соглашатели и льстецы

Межличностными отношениями в советах директоров авторы исследования Итай Стерн из Нортвестернского университета и Джеймс Вестпал из Университета Мичигана занимаются с 2000 г. Их недавняя работа Stealthy footsteps to the boardroom: Executives’ backgrounds, sophisticated interpersonal influence behavior, and board appointments («Крадущимися шагами в совет директоров. Биографии руководителей, сложное межличностное взаимодействие и назначения в советы директоров») – третья в серии из четырех статей, рассказал Стерн,  преподаватель школы менеджмента Kellogg Нортвестернского университета.

Кто все эти люди

Еще в начале 2000-х гг. теоретики и практики менеджмента усомнились, способны ли советы директоров выполнять контрольные функции по отношению к топ-менеджерам. Стерн и Вестпал постарались выяснить, кто же те люди, которые должны эти функции выполнять, и как они достигли таких высот.

Оказалось, что большинство директоров принадлежат всего к одной узкой прослойке людей – мужчин с белым цветом кожи преклонного возраста из высших слоев общества, получивших образование в лучших американских университетах, рассказывает Стерн. Более того, выяснилось, что значительное число директоров занимают посты сразу в нескольких советах. Стало понятно, продолжает Стерн, что небольшая группа людей (всего около 800 человек) играет непропорционально важную роль в жизни корпоративной Америки, а значит, и мира. Хуже того, как выяснилось, социальные связи между этими людьми настолько сильны, что они едва ли способны беспристрастно относиться друг к другу.

Показана изощренность

Чтобы повысить свои шансы быть избранными в совет директоров, руководители используют изощренные формы лести, обнаружили исследователи. К этому выводу они пришли так. Сначала провели интервью 42 членов директоров крупных американских компаний. Выявили семь эффективных тактик социального влияния, которые могут использовать (и используют) эти люди (см. врез). После этого исследователи выдвинули несколько гипотез и провели статистический анализ более широкой выборки – 350 директоров из 1000 крупнейших американских компаний.

В числе гипотез были такие: 1. Использование непрямых способов лести повышает вероятность номинации и назначения в совет директоров. 2. Топ-менеджеры с опытом работы в области продаж, юриспруденции и в политике имеют большие шансы быть номинированными в советы директоров. Статистика полностью подтвердила обе гипотезы.

Выяснилось, что 62% директоров используют хотя бы одну форму скрытой лести и одну форму неявного соглашательства из приведенного списка, пишут исследователи. Лесть в адрес гендиректора компании или члена совета директоров работает более результативно, если распознать ее не так просто.

Природа директорства

К процессу подбора директоров в последнее время привлечено много внимания, говорит партнер Board Solutions Александр Иконников. Принятая недавно новая версия британского кодекса корпоративного управления Combined code содержит очень четкие критерии независимости. По словам Иконникова, принятию этого кодекса предшествовали большая работа. Остановились на такой формулировке: если директор получает дополнительное вознаграждение от компании или оплату акциями или опционами, то он не может считаться полностью независимым, гласит кодекс. А вот что делать с дружескими отношениями – никто толком не знает. Трудно перевести понятие дружеских отношений в правовое поле, отмечает он.

К сожалению, бизнес вообще базируется на отношениях, устранить их не представляется возможным, говорит Иконников. Бороться с человеческой природой – не конструктивно. Тем не менее, по его словам, прогресс в этом вопросе все же есть. Если раньше гендиректор или председатель совета директоров или комитет по номинациям предлагали кандидатов в члены директоров, а акционеры их одобряли, то теперь публичные британские компании обязаны отчитываться о том, как у них организован процесс номинирования и отбора членов советов директоров. Западный корпоративный мир меняется, говорит Иконников, пусть и не так быстро, как хотелось бы.

Александр Филатов, член наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров, с выводами исследователей не согласен в корне.  Личные связи в бизнесе играют важную роль, но при назначении директоров западных публичных компаний одних только личных связей недостаточно, говорит он. Нужна квалификация.

В России, по его словам, все иначе. Номинировать директоров могут только крупные акционеры, они же и участвуют в голосовании. Если же у компании сложились разные группы акционеров с конфликтующими интересами, то круг кандидатов сужается до тех, кто заведомо лоялен той или иной группе. В крупных компаниях с ярко выраженным собственником владелец не заинтересован в директорах, которые во всем будут с ним соглашаться. Ему скорее нужны квалифицированные оппоненты, адвокаты дьявола, говорит Филатов.

Кризиса не было бы

Совет директоров не панацея от бед, считает Алексей Комиссаров, председатель совета директоров компании «Авторемонтные системы». Но особой альтернативы этому инструменту управления пока никто не придумал. Если бы их не было, все совершенно точно было бы еще хуже, утверждает он. Комиссаров – один примерно из двух десятков участников программы обучения британского Института директоров (IOD) по программе «Сертифицированный директор» (Chartered Director). Вопросам этики на занятиях курса уделяют много внимания, в частности, будущие сертифицированные директора обязаны знать кодексы корпоративного управления – как формальные, так и неформальные. Например, если независимый директор считает, что оказался под влиянием, он обязан подать в отставку. Любой директор обязан действовать в интересах компании, а не отдельных групп акционеров, рассказал Комиссаров. В результате кризиса программа обучения изменилась в деталях, говорит он. Стали разбирать больше кейсов, связанных с поведением советов директоров в кризисных ситуациях. Но принципиальных изменений не произошло, считает он. Если бы советы директоров соблюдали кодексы, которые для них были подготовлены, такого кризиса бы просто не было, уверен Комиссаров.