Статья опубликована в № 4348 от 23.06.2017 под заголовком: Советы юриста: Как защитить бизнес от современных рейдеров

Как защититься от современных рейдеров

Надо построить четкую схему управления предприятием
Юрий Поспеев, партнер адвокатского бюро «Дмитрий Матвеев и партнеры»

Сегодня рейдеры не используют грубую силу. Они применяют продуманные схемы для дестабилизации, а потом и захвата бизнеса. Как защититься?

Рейдерство постепенно становится интеллектуальным, завуалированным и почти законным. Оно подстраивается под законодательство и состояние захватываемого предприятия. Раньше жертвами были крупные предприятия, а теперь в зоне риска малый и средний бизнес.

В 1990-е гг. рейдеры завладевали акциями или долей предприятия. Они делали это окольными путями через суд или создавали альтернативный реестр акционеров с большинством акций в своих руках. Порой силой выгоняли руководство с предприятия. С начала 2000-х гг. в законодательстве и правоприменительной практике многое изменилось, и у рейдеров появились новые инструменты. Теперь они кредитуют компанию и/или скупают у ее кредиторов долги, чтобы в судебном порядке арестовать и продать активы компании. В итоге рушатся контракты, отменяются сделки и растет долг. Собственникам остается бороться или соглашаться.

Защититься помогают только системные действия.

1. Постройте четкую схему управления, учитывающую все особенности бизнеса и договоренностей собственников. Периодически проводите юридическую проверку корпоративной документации (устава, положения об общем собрании акционеров, о совете директоров, положения о филиалах, представительствах) и крупных сделок, выходящих за рамки обычной деятельности. Исправляйте выявленные недочеты как можно скорее.

Основа защиты – тщательно проработанные внутренние документы: устав, положения об органах управления, корпоративные договоры. Именно их недостатки – противоречие закону, излишние процедуры, отсутствие должного регулирования корпоративных аспектов – облегчают рейдерам захват активов.

Чтобы минимизировать риск, четко пропишите в уставе организации:

 назначение, подготовку и проведение собраний акционеров (участников);

 порядок принятия решений;

 процедуру назначения и смены гендиректора;

 полномочия органов управления;

 процедуру проведения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также сделок, при которых возникают конфликты интересов.

В акционерных обществах желательно установить конструктивные отношения с регистратором, поскольку он может поделиться информацией о подозрительном интересе к компании со стороны третьих лиц. Иначе в тесный контакт с ним могут войти захватчики. Советуем также ограничить полномочия гендиректора, установив лимит на совершение сделок по сумме, по видам. Это позволит избежать неправомерных действий.

Например, безграничные полномочия директора транспортной компании по совершению сделок привели к скупке рейдерами контрольного пакета акций и рокировке в ее управлении. Захватчики назначили своего директора, который, имея полную свободу действий, перепродал основные активы подконтрольным фирмам.

2. Отслеживайте долговые обязательства. Просроченная и плохо управляемая задолженность – отличный повод для рейдерской атаки. Долги не должны находиться в одних руках. Это затруднит дальнейшее ведение бизнеса (возможно доведение компании до банкротства) и повлечет продажу активов.

К примеру, два предпринимателя в равных долях владели складом для хранения товаров. Один компаньон им управлял, второй не возражал, поскольку доверял. Управляющий предприниматель якобы с согласия второго нанял строительную компанию для ремонта склада и единолично рассчитался с исполнителем работ. Затем в суде признал свое право собственности на долю компаньона в качестве компенсации якобы понесенных им расходов на ремонт. Этого бы не произошло, если бы обманутый совладелец активно участвовал в работе склада.

3. Не забывайте, что права на недвижимое имущество должны быть зарегистрированы в установленном порядке. То есть в реестре недвижимости собственник должен иметь запись о праве собственности на объект. Когда прав нет, собственность считается подвешенной в воздухе. И через некоторое время объект может после нескольких перепродаж оказаться у лиц, подконтрольных агрессорам.

4. Поддерживайте благожелательные отношения между сотрудниками и руководителем. Нередко утечка информации с целью навредить предприятию исходит от работников, у которых конфликт с работодателем. Проводите также проверку безопасности в отношении каждого нового лица. Особенно тех, кто имеет доступ к значимой информации.

Пример: топ-менеджеры мебельной компании перед переходом в другую фирму перезаключили контракты на новую организацию. Попутно они забрали всю клиентскую базу и документацию, а в старой компании оставили своих людей, которые предоставляли топ-менеджерам нужную информацию. В итоге деятельность прежней компании была заблокирована.

Позаботьтесь и об обеспечении информационной безопасности в сфере защиты данных от хакерских атак, и от утечки сведений о компании. Воспользуйтесь услугами специалистов и проведите инструктаж сотрудников.

5. Боритесь с захватчиками с помощью PR и для этого заранее выстраивайте отношения с деловыми СМИ. Чем активнее обсуждается захват конкретной компании (или его возможность) в средствах массовой информации, тем меньше желания у захватчиков его продолжать.

От рейдеров не застрахована ни одна компания, особенно если у нее привлекательные активы. Поэтому своевременно обращайтесь к специалистам для разработки наиболее эффективной стратегии защиты и принятия мер для отражения атаки. В противном случае вы рискуете в один момент лишиться всех результатов многолетнего труда по развитию вашего бизнеса.

Автор – партнер адвокатского бюро «Дмитрий Матвеев и партнеры»