БАНКИ И ФИНАНСЫ: Напутствие эмитенту
Повысить уровень корпоративного управления в России пытается ФКЦБ. Как заявил "Ведомостям" член ФКЦБ Алексей Шаронов, к лету комиссия определит "набор стимулов к соблюдению кодекса корпоративного поведения". По его словам, комиссия будет рекомендовать биржам не включать в листинг компании, пренебрегающие кодексом, и введет в обязательную отчетность за 2002 г. пункт о его соблюдении. Правда, если эмитент заявит, что кодекс ему не указ, повлиять на упрямца ФКЦБ не сможет, признает Шаронов.
Вашингтонский Институт международных финансов (IIF), объединяющий крупнейших институциональных инвесторов, обнародовал кодекс корпоративного управления (ККУ) для эмитентов из развивающихся стран. В отличие от аналогичного кодекса корпоративного поведения (ККП), разработанного под эгидой ФКЦБ, кодекс IIF написан в интересах конкретного участника корпоративных отношений - миноритарных акционеров. Прикладной характер кодекса повышает его шансы стать руководством к действию для российских компаний.
IIF создан в начале 80-х группой крупных инвестиционных и коммерческих банков. Эта неформальная ассоциация, объединяющая более 300 финансовых институтов из 60 стран, специализируется на оценке рисков и выработке рекомендаций для инвесторов в развивающиеся рынки.
Советы практиков.
Инвесторы занялись проблемой корпоративного управления не от хорошей жизни. В конце 90-х гг. на развивающихся рынках сократилось число объектов для капиталовложений. "Прямые инвестиции в последние годы не растут, поскольку приватизация затормозилась, - констатируют авторы ККУ. - Портфельные инвестиции в акции и вовсе снижаются: с 1998 г. среднегодовой объем не превышает $10 млрд".
Ориентир задала Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), эксперты которой в 1999 г. сформулировали "Принципы корпоративного управления". С оглядкой на них подготовила кодекс корпоративного поведения ФКЦБ. В конце прошлого года он был одобрен правительством.
В противовес капитальным трудам ОЭСР и ФКЦБ ККУ краток: 113 рекомендаций эмитентам, биржам и даже регуляторам уместились на пяти страницах (КППК - на 170). Кодекс IIF не претендует на сбалансированность - его главная цель защитить миноритариев от обесценения их инвестиций вследствие махинаций менеджеров и контролирующих акционеров.
Для российских эмитентов ККУ не станет откровением: большинство рекомендаций уже отражено в законе об АО, либо в ККП. Однако российским компаниям стоит внимательнейшим образом изучить все 113 рекомендаций IIF, ведь ККУ претендует на статус универсального пособия для инвесторов со всего света, и в борьбе с зарубежными конкурентами за приток средств нашим компаниям придется сверяться прежде всего с ККУ.
Нам не указ.
И все же вряд ли в ближайшие годы ККУ будет востребован российскими эмитентами. "Наш бизнес все-таки очень неэтичен, самые большие конкурентные преимущества у тех, кто использует наиболее грязные приемы", - констатирует заместитель гендиректора ИК "Проспект" Эдуард Нейгебауэр. А Юлия Кочетыгова, занимающаяся в агентстве Standard & PoorХs оценкой качества корпоративного управления российских компаний, указывает на слабое место всех подобных кодексов: если уж финансовая отчетность поддается лакировке, то нормы корпоративного управления и подавно. "Ряды [сознательных] компаний растут очень медленно, причем вовсе не за счет тех, кто громче всех рассуждает на эту тему, - говорит Кочетыгова. - Наши гиганты от этого еще очень далеки".
Портфельные инвесторы, работающие в России, пока не грешат излишним формализмом. Директор по работе с инвесторами "Объединенных машиностроительных заводов" Елена Одягайло говорит, что миноритарных акционеров, контролирующих 42% капитала ОМЗ, не интересует, есть у компании кодекс корпоративного управления или нет. "Им важнее иметь возможность регулярно общаться с руководством, видеть финансовую отчетность и стратегию развития компании", - отмечает она.
Быть хорошим выгодно.
Впрочем, в России уже есть сектор, который задумался о балансе между интересами акционеров, менеджеров и кредиторов. "Для банков инвестиции в корпоративное управление сейчас даже более эффективны, чем в развитие филиальной сети, - полагает заместитель гендиректора РА "Интерфакс" Михаил Матовников. - Наладив его, банки могут рассчитывать на повышение кредитных рейтингов, а значит, и на снижение стоимости заимствований". Кочетыгова из S&P подтверждает эту тенденцию: "По темпам роста заказов [на присвоение рейтинга корпоративного управления S&P] банки опережают компании из реального сектора".
ЧТО ХОТЯТ ИНОСТРАННЫЕ МИНОРИТАРИИ.
Сформулировать, какие действия требуют одобрения акционеров, а какие - совета директоров. Иметь механизм, позволяющий миноритарным акционерам оппонировать мажоритарным. Новые эмиссии акций должны соответствовать принципу "одна акция - один голос". Должна допускаться процедура кумулятивного голосования. Не предпринимать поглощений, слияний, выкупа акций без одобрения акционеров. Менять структуру собственности значимых дочерних компаний исключительно с одобрения большинства акционеров. Отсутствие преимущественного права контролирующих акционеров на выкуп допэмиссий. Сообщения об общем собрании акционеров и повестке дня должны публиковаться заранее. Должны существовать процедуры, дающие право произвести пересчет голосов, если акционеры оспаривают результаты голосования на общем собрании. Иностранные инвесторы должны пользоваться теми же правами, что и отечественные. Большинство миноритарных акционеров должны иметь право возбуждать процедуры третейского суда для разрешения конфликтов с контролирующими акционерами. Кворум - около 30% от общего числа голосов, включая независимых акционеров. Ключевые корпоративные решения могут приниматься только при квалифицированном кворуме.