ОСОБОЕ МНЕНИЕ: От кого независим независимый директор?

В 2002 г. ассоциацией рекомендован список кандидатов в члены советов директоров российских эмитентов, которых АПИ поддержит на предстоящих в апреле - июне 2002 г. общих годовых собраниях акционеров. В 14 компаний номинируются в качестве внешних директоров представители только миноритарных акционеров, в 48 компаний - независимые директора, в две компании - те и другие. В России все большее число компаний демонстрирует заинтересованность в независимых директорах. Это становится характерным как для "публичных" компаний (торгуемых на рынке), так и для закрытых (где акции распределены межу несколькими акционерами). С такими инициативами выступили "ЛУКОЙЛ", "Норильский никель", "Русский алюминий", компания "Вимм-Билль-Данн" и др. В частности, одним из факторов, позволивших компании "Вимм-Билль-Данн" привлечь на Нью-Йоркской фондовой бирже более $200 млн, стало наличие независимых директоров.

Состав, компетенции и ответственность советов директоров - тема, которая активно обсуждается сегодня не только в России, но и в странах с развитой рыночной экономикой. 14 февраля в рубрике "Особое мнение" была опубликована статья генерального директора Института фондового рынка и управления Игоря Беликова, в которой автор анализировал роль независимых членов советов директоров. Беликов высказал также свое мнение об Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ). В частности, он утверждал следующее: "Первые независимые директора избирались в России голосами, принадлежащими инвестиционным компаниям. Как правило, это были сотрудники этих же инвестиционных компаний или лица, тесно с ними связанные. Координацию работы этих директоров взяла на себя Ассоциация по защите прав инвесторов. Основным достоинством этой группы считается независимость от менеджмента. Однако интерес этих инвесторов к компаниям, акциями которых они владеют, как правило, носит краткосрочный, спекулятивный характер. И главная функция представляющих их директоров - быть глазами и ушами того акционера (одной или нескольких инвестиционных компаний), голосами которого они были избраны в состав совета, информировать его о состоянии дел в компании, возможных нарушениях его прав и тех шагах, которые можно предпринять (удержание, скупка или продажа акций). Вознаграждение такие директора обычно получают от этих инвесторов. Таким образом, независимость такого директора относительна: он независим лишь по отношению к компании, в совете директоров которой он заседает. Такая модель независимого директора активно продвигается как единственно правильная и универсальная". Сегодня мы публикуем мнение представителя АПИ о роли независимого члена совета директоров. В последние годы актуальной задачей для российских предприятий стало привлечение дополнительных средств. Многие из них обращают взоры на рынки капитала. Международные требования к деятельности акционерных обществ постоянно возрастают, и предприятиям приходится прилагать максимум усилий для того, чтобы на равных состязаться с конкурентами за свободный капитал и рынки сбыта. В этих условиях компании обращаются ко всему спектру инструментов и методов повышения качества ведения бизнеса. Один из них - независимые директора. Потенциал и преимущества этого инструмента уже используются ведущими российскими предприятиями, и существуют "вещественные" подтверждения позитивного влияния независимых директоров на деятельность акционерных обществ. Благодаря усилиям независимых директоров удалось изменить первоначальные подходы по реструктуризации РАО "ЕЭС России", они стали более открытыми и понятными для акционеров. Сегодня независимый директор возглавляет комитет по реструктуризации ОАО "Объединенные машиностроительные заводы". После введения независимых директоров и анонсирования новой политики корпоративного управления стоимость акций компании возросла.

Ассоциация по защите прав инвесторов три года назад начала совместно с ведущими институциональными инвесторами предпринимать первые шаги по внедрению практики работы независимых директоров на российских предприятиях. В 1999 г. был избран один независимый директор. По итогам проведения годовых собраний акционеров в 2000 г. представители АПИ были избраны в советы директоров 25 эмитентов, в 2001 г. - 38 эмитентов.

Используя практический опыт работы с независимыми директорами, акционерами, менеджментом компаний и институциональными инвесторами, учитывая потребности всех участников корпоративных отношений и используя передовую международную практику, в 2002 г. Ассоциация по защите прав инвесторов выделила понятия "независимый директор" и "представитель миноритарных акционеров". Главное различие между этими двумя категориями внешних директоров заключается в том, что представитель миноритарного акционера может иметь дополнительные обязательства перед избравшей его группой акционеров, а независимый директор не может отдавать предпочтение интересам какой-то одной группы, он должен работать в интересах всех акционеров. В соответствии с лучшей международной практикой корпоративного управления, по данным Institutional Shareholders Services, в составе совета директоров должны четко выделяться представители менеджмента, независимые внешние директора и зависимые (от контрольного или миноритарного акционера) внешние директора. При этом в составе совета должно быть не менее трех внешних директоров, которые должны составлять по крайней мере треть совета. Большинство внешних директоров должны быть независимыми. Лучше, если председатель совета не занимает при этом должность исполнительного (генерального) директора, а комитеты по аудиту и вознаграждению содержат в своем составе не менее трех внешних директоров.

Деловое сообщество хочет видеть в лице независимого директора профессионала с хорошей репутацией. Независимые директора должны привносить свои опыт и знания при разработке и оценке стратегии ведения бизнеса, а также при решении вопросов, связанных с международными рынками, технологиями, отношениями с акционерами и общественностью, и таким образом способствовать успеху предприятия.

Для формирования профессионального сообщества независимых директоров в 2002 г. была создана Национальная ассоциация независимых директоров при участии Ассоциации по защите прав инвесторов и компании Ernst & Young. В этом проекте участвуют независимые директора, представители международного и российского бизнеса, такие как Международная финансовая корпорация, Standard & Poors, Ward Howell International, AIG Russia, Европейский бизнес-клуб, Американская торговая палата, Высшая школа экономики, Институт корпоративного права и управления, Федеральный центр проектного финансирования и др.

В "Программе социально-экономического развития Российской Федерации на среднесрочную перспективу (2002 - 2004 годы) " правительство России намерено проводить работу по совершенствованию законодательства, а также "способствовать распространению позитивной практики корпоративного управления и внедрению в российских компаниях общепризнанных норм и правил корпоративного поведения". Автор - исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов