УПРАВЛЕНИЕ: За директорами надо записывать
При анализе обсуждающихся предложений по реформе корпоративного управления возникает ощущение, что последняя надежда бизнеса - это независимые директора. Однако, делая упор на критериях отбора членов совета директоров, реформаторы уделяют очень мало внимания собственно процессу принятия ими решений. Кроме того, реформаторы не осознают потребности акционеров в реальной системе отчетности директоров, которая только и позволит акционерам следить за работой этих тщательно отбираемых людей.
Чтобы понять, почему так важна индивидуальная подотчетность директоров, нужно сначала изучить, как они принимают решения. Как известно, человеку свойственно подчинять свое поведение групповым нормам. В большинстве компаний новые члены совета сменяют уходящих постепенно. Новые люди, по одному или по двое, вливаются в группу с уже устоявшимися нормами поведения.
Новые директора, которые всегда в меньшинстве, быстро усваивают неписаные правила игры, которыми руководствуется совет данной компании. В результате на замечания, расходящиеся с мнением большинства, топ-менеджеров или экспертов компании, они решаются с величайшей осторожностью. Социализация нового директора проходит успешно, зато надежды на перемены в компании тают. Заседания совета директоров часто напоминают аквариум, окруженный топ-менеджерами, консультантами и инвестиционными банкирами. Находясь в среде, где все уже достигли консенсуса, вдумчивый директор, конечно, может прощупывать ситуацию, осторожно задавать вопросы. Но задать деликатный вопрос и бросить вызов господствующей точке зрения - совсем не одно и то же.
Решаясь на подобный вызов, отдельный директор много теряет и мало приобретает. Он спрашивает себя: "И долго я еще буду лезть на рожон? На меня навесят ярлык проблемного директора - зачем рисковать? А прав ли я вообще, добьюсь ли своего, да и стоит ли? " А есть еще внешние стимулы: никому не хочется прослыть диссидентом или рисковать капиталом ради затеи, которая может оказаться бесплодной. В конце концов, если директор чувствует, что совет продавит свое решение в любом случае, зачем ему голосовать против: ведь его никогда не услышат за пределами "аквариума".
Хотя результаты голосований аккуратно фиксируются в протоколах заседаний, акционерам они недоступны. У акционеров нет права знать, кто из членов совета и как проголосовал по важному вопросу. Без этой обратной связи у директоров остается слишком мало дисциплинирующих стимулов. Это не значит, что без контроля, открытого и с пристрастием, директора творят зло. Скорее у них просто остается мало энергии на добро. Базовый принцип демократии - это саморегулирование выборных представителей, основанное на том, что обществу становится известно, как они голосовали. Если директора, как и депутаты, будут ставить свои имена на резолюциях и результаты будут фиксироваться, то акционеры смогут отслеживать деятельность отдельных директоров и видеть, за какие решения они высказывались. Например, можно будет проверить, кто как голосовал по вопросам о вознаграждениях топ-менеджеров, об изменении этических принципов компании или о том, как подложить акционерам отравленную пилюлю, закамуфлировав ее под выгодное акционерам решение.
За правильные решения директоров надо поощрять. Записи о правильных решениях со временем должны стать частью послужного списка, который будет сопровождать директора при переходе с места на место. Тогда акционеры будут знать, кого они выбирают в свой совет директоров.
Здесь могут возникнуть возражения. Во-первых, противники нашего предложения затянут старую песню, что ужесточение контроля затруднит привлечение в советы хороших директоров. Мы же, напротив, полагаем, что, хотя поначалу некоторые могут сопротивляться изменению правил игры, впоследствии хорошие директора (неважно, представляют они в совете точку зрения большинства или меньшинства) сами захотят отчитываться.
Во-вторых, могут возразить, что раскрытие сведений о голосованиях даст мало информации, поскольку на практике большинство директоров голосует солидарно. Но это только подтверждает нашу логику: сегодняшнее обилие единодушных голосований как раз и является проблемой. Если бы результаты голосований раскрывались, меньшинство более активно высказывало бы в ходе дискуссий свое мнение. У директоров появились бы стимулы вставать в оппозицию господствующей точке зрения.
В-третьих, менеджеры компаний утверждают, что директора прячутся за коллективной позицией. Многие опасаются, что если инакомыслие станет достоянием гласности, то против отдельных директоров начнут подавать судебные иски. Этот аргумент, правдоподобный на первый взгляд, тоже не выдерживает критики. Компании и без того подвергаются судебным преследованиям за свои решения. Так что коллективизм не спасает директоров. К тому же публикация голосований может оказаться полезной. Решения директоров, принятые после честного обсуждения, смогут легче выдержать критику в суде. Является ли наше предложение радикальным? Да, но лишь поскольку разительно расходится с существующей практикой. Куда более поразителен сам факт, что в наше время кому-то кажется радикальной идея, что директора должны нести индивидуальную ответственность перед акционерами, которые их выбрали и интересы которых они представляют. (FT, 8. 08. 2002).
Авторы - профессор и научный сотрудник Harvard Business School