СОВЕТЫ КОНСУЛЬТАНТА: Как договориться с инвестором?
Третья статья из цикла, посвященного правилам взаимодействия с фондами прямых инвестиций. Предыдущие были опубликованы 10 и 17 декабря. Во время переговоров с фондом прямых инвестиций и в ходе юридического оформления сделки компания сталкивается с многочисленными требованиями фонда. Как известно, чтобы добиться положительного исхода переговоров, важно хорошо понимать позицию другой стороны. При взаимодействии с фондом прямых инвестиций нужно понимать их основные требования: l Мотивация менеджмента. Фонды прямых инвестиций, как и другие акционеры, чрезвычайно заинтересованы в правильной мотивации менеджмента всех уровней на повышение стоимости компании. Фонды, например, часто предлагают акционерам уменьшить свою долю в компании, чтобы мотивировать менеджеров за счет предоставления им опционов.
l Прозрачность. Инвесторы требуют от компании аудита исторической отчетности и предоставления детальной финансовой и операционной информации на регулярной основе. Многие инвесторы не хотят брать на себя риск возможных последствий непрозрачных налоговых схем и требуют значительно повысить степень прозрачности бизнеса. Для компаний, не привыкших к детальной отчетности и прозрачности, эти требования кажутся излишне строгими. Но без этого невозможно контролировать бизнес.
l Контролируемость. Участникам российского рынка хорошо известны различные способы понижения стоимости пакета внешнего инвестора, например, при помощи перевода активов в другие компании. Фонды прямых инвестиций не хотят потерять свою позицию в бизнесе, поэтому они настаивают как минимум на блокирующем пакете акций, в то время как большинство российских инвесторов устраивает мажоритарный пакет. Инвесторы также хотят занять значимую позицию в совете директоров компании и требуют, чтобы в его составе были независимые директора. Опытные инвесторы всегда настаивают на праве наложить вето на крупные сделки компании, в том числе продажу активов, слияния с другими компаниями и т. д., в случае если такие сделки отвечают интересам не всех акционеров.
l Защита в случае ликвидации. Инвесторы хотят вернуть как минимум часть вложенных денег в том случае, если бизнес развился неуспешно и его необходимо ликвидировать. Различные финансовые инструменты, от конвертируемых долговых обязательств до привилегированных акций, позволяют инвесторам получать предпочтения в случае ликвидации компании. l Возможность продажи пакета. Фонд прямых инвестиций зарабатывает деньги на продаже своего пакета акций и, соответственно, активно защищает свое право продать акции, а также сделать компанию привлекательной для стратегического инвестора. Фонд часто настаивает на праве продать свои акции, если продают другие акционеры (tag along), а также на возможности заставить других акционеров продать их акции стратегическому инвестору на тех же условиях, что и фонд (drag along). Договорившись об основных принципах деятельности, необходимо также понимать, что движет фондом прямых инвестиций на этапе совместной работы с компанией после осуществленных инвестиций. Во-первых, это желание создать наибольшую стоимость компании в кратчайшие сроки для продажи пакета фонда стратегическому инвестору. Исходя из этого, фонды часто желают видеть четкий фокус на нескольких приоритетных направлениях и видимых успешных результатах. Во-вторых, это бурный рост компании, который позволит ей занять лидирующую позицию на рынке. Ведь стратегические инвесторы в основном заинтересованы в покупке лидеров индустрий с уникальной рыночной позицией. В-третьих, это возможность планирования и достижения предсказуемых результатов. Стратегическим инвесторам необходим предсказуемый, растущий бизнес. Неумение или нежелание менеджмента компании достигать цели, поставленной акционерами, может в дальнейшем привести к серьезным конфликтам. В целом инвесторы хотят одного - долгосрочного повышения стоимости их пакета и его последующей продажи на выгодных условиях. О том, как продать компанию стратегическому инвестору, речь пойдет в следующей статье. Дэвид Джоунс - президент Delta Capital Management, Кирилл Дмитриев - директор по инвестициям Delta Capital Management