Ошибка резидентов
Реорганизация "Связьинвеста" создала неожиданные проблемы для американцев, владеющих АДР российских операторов связи. Законодательство США не позволяет им просто обменять свои бумаги на АДР объединенных компаний, созданных в процессе реорганизации. Банк-депозитарий J.P. Morgan обещает выкупить АДР, но цена выкупа до сих пор не объявлена. В результате реорганизации холдинга "Связьинвест" из 72 региональных операторов связи сформировано семь межрегиональных компаний: "ВолгаТелеком", "Дальсвязь", "Северо-Западный Телеком", "Сибирьтелеком", "Уралсвязьинформ", "ЦентрТелеком" и Южная телекоммуникационная компания. Некоторые региональные компании связи имели АДР 1-го уровня, из них наиболее ликвидными были бумаги "Тюменьтелекома", "Электросвязи" Ростовской области, "Связьинформа" Челябинской области и "Хантымансийскокртелекома".
Владельцы АДР до последнего времени мало интересовались судьбой операторов связи, бумаги которых они купили: на собраниях их акциями обычно голосовал банк-депозитарий. И реорганизация "Связьинвеста" преподнесла им неприятный сюрприз: резиденты США не смогут обменять свои ценные бумаги на АДР новых компаний "Связьинвеста".
Для обмена АДР при реорганизации эмитента в соответствии с депозитарным договором необходимо направить в банк-депозитарий инструкции о порядке осуществления такого обмена в форме заключения американской юридической фирмы, в качестве которой "Связьинвест" выбрал Patterson, Belknap, Webb and Tyler (PBWT).
"В России еще не было таких масштабных проектов по слиянию компаний, когда существующие АДР обмениваются на АДР объединенной компании", - говорит замдиректора департамента по информационному обеспечению "Связьинвеста" Юлиана Соколенко. Поэтому у связистов не было опыта, который они могли бы использовать в столь масштабной реорганизации.
Американское законодательство трактует обмен расписок присоединяемых компаний на АДР объединенной как размещение новых бумаг иностранными эмитентами среди резидентов США. Закон предусматривает множество механизмов конвертации, но в случае "Связьинвеста", по заключению Patterson, Belknap, Webb and Tyler, были возможны только два: по правилу "144 А" или по правилу "S". Правило "144 А" предполагает выпуск новых расписок, которые ограничены в обращении, а правило "S" - свободный обмен АДР для нерезидентов США. Американские юристы выбрали правило "S". Как говорится в заключении PBWT, это соответствует мировой практике подобных обменов и преследует цель обеспечить равные условия для европейских и американских держателей ADR.
При этом обмену подлежат только АДР, принадлежащие неамериканцам, а резиденты США получат денежный эквивалент АДР. Выкупать их должен банк-депозитарий, J.P. Morgan, который выпустил АДР российских операторов связи. Цена выкупа инвесторам до сих пор неизвестна, что породило у них опасения. "Странно, что возникла такая проблема с АДР, поскольку инвесторов в эти бумаги привлекают тем, что они обеспечивают дополнительную защиту. У меня не было проблем с обменом местных [российских] акций, а с ADR возникли", - рассказал Джерри Нордберг, глава Nordberg Capital. Он никак не может обменять АДР "Хантымансийскокртелекома" на расписки "Уралсвязьинформу", к которому присоединена компания.
Нордберг опасается, что ему могут выплатить деньги по курсу ADR на момент слияния "Хантымансийскокртелекома", хотя с тех пор их цена выросла почти на 10%. Но в заключении юристов четко указано, что выкуп должен производиться по текущей цене, а не по цене на момент слияния.
А аналитики предупреждают, что инвесторам некоторых компаний может не понравиться именно текущая цена. "После появления на рынке новых выпусков акций обычно наблюдается снижение цены из-за фиксации прибыли инвесторами, которые покупали акции присоединяемых компаний, - говорит аналитик "Атона" Надежда Голубева. - Фактически они получают заказ на продажу по неопределенной цене". Многие перед объединением приобретали акции присоединяемых "дочек" "Связьинвеста" для дальнейшей перепродажи. В итоге сразу после объединения цены на акции компаний несколько снижались. Голубева отмечает, что акции "Уралсвязьинформа" уже пережили "спекулятивный" этап.
В любом случае принудительная продажа ADR станет не самым лучшим началом работы объединенных компаний. "Эта история повлияет на отношение инвесторов к компаниям, когда они будут размещать АДР 3-го уровня", - считает начальник аналитического отдела "НИКойла" Константин Чернышев.