СОВЕТЫ КОНСУЛЬТАНТА: Маленькие биржи

Первая часть статьи об альтернативных источниках инвестиций была опубликована 16 марта.

В предыдущей статье мы рассматривали возможность выхода на биржу для компаний с капитализацией от $10 млн. И более подробно остановились на площадке альтернативных инвестиций Лондонской биржи ценных бумаг (AIM) , так как некоторые компании с российскими активами уже на ней разместились. В заключительной статье рассмотрим юридические аспекты размещения.

Основным требованием, предъявляемым к зарегистрированной на AIM компании, является наличие статуса открытой или публичной компании. Кроме того, компания должна иметь назначенного консультанта, утвержденного Лондонской биржей ценных бумаг (биржей).

Назначенный консультант отвечает за выполнение компаниями, выходящими на AIM, всех предъявляемых требований (допуск). Ему делегированы многие полномочия биржи в этой области, и основную ответственность за их исполнение он несет перед биржей, а не перед эмитентом.

Эмитенту необходимо назначить аудиторов для подготовки финансового отчета, включаемого в предоставляемые для допуска документы. Отчет также нужен юридическим консультантам, которые защищают интересы эмитента и следят за соответствием нормативным требованиям AIM.

Прежде чем компания сможет получить допуск на AIM, ей необходимо подготовить проспект для получения такого допуска. Требования к проспекту изложены в правилах AIM и в положении о публичном (открытом) предложении ценных бумаг 1995 г.

Положение требует, чтобы проспект содержал данные об эмитенте, его деятельности, текущих и будущих планах, а в случае привлечения финансирования - информацию о целях и намерениях по расходованию привлеченных средств с указанием минимальной суммы подписки, необходимой для реализации таких планов. Минимальная сумма подписки устанавливается на основании отчета об оборотном капитале, подготовленного эмитентом совместно с его аудиторами, ответственными за подготовку отчетности. Например, компания Trans Siberian Gold с капитализацией 43,5 млн фунтов стерлингов привлекла 16 млн фунтов.

В проспект также должен быть включен раздел, в котором для сведения потенциального инвестора будут изложены все риски (факторы риска) , связанные с инвестированием средств в данную компанию. Факторы риска будут включены с учетом специфики бизнеса конкретной компании. Инвесторов интересуют обычно оцениваемые риски, включая права на производственные активы, недвижимость, лицензионные права, корпоративное управление, основные контрактные риски, риски конкретного сектора экономики в стране эмитента и т. д. Задача компании - по возможности устранить причины, по которым инвестиции в компанию являются высокорискованными, не обеспечиваются защитой прав инвесторов либо собственно прав компании на активы.

Стоит отметить, что в случае с добывающими или разведочными компаниями либо компаниями, использующими технологические процессы, потребуется предоставление отдельного отчета компетентного независимого эксперта, специализирующегося в данной конкретной области. Для добывающей компании потребуется предоставление отчета о собственной или арендуемой недвижимости, а также, возможно, отчета об оценке недвижимости.

Отдельный раздел проспекта включает полный финансовый отчет, подготовленный аудиторами.

Последний раздел проспекта будет содержать нормативную и юридическую информацию о компании, включая сведения о ее учредительных документах, директорах и их вознаграждении, структуре собственности, собственниках. Кроме того, будут указаны данные обо всех опционах на акции, которые уже предоставлены или будут предоставлены, с указанием полной информации об их условиях. В данный раздел следует включать другие необходимые сведения, в том числе о выпущенном акционерном капитале, контрактах, имеющих существенное значение для деятельности компании (таких, как аренда недвижимости) , о судебных процессах компании.

В целях определения соответствия эмитента предъявляемым требованиям назначенный консультант потребует проведения полной юридической проверки ее деятельности (legal due diligence). Такая проверка проводится в форме направления компании вопросника, который подготавливается российской и английской юридическими фирмами и в конечном итоге используется в качестве основы для составления отчета о результатах юридической проверки компании.

Как только проспект подготовлен в согласованной всеми сторонами и их консультантами форме, проводится специальная процедура удостоверения содержания проспекта, чтобы, насколько это возможно, обеспечить подтверждение из независимого источника всех сведений о компании и ее деятельности, приведенных в проспекте. Этот процесс имеет большое значение, и его не следует недооценивать. Директора несут непосредственную денежную и даже, возможно, уголовную ответственность за проспект по английскому законодательству, а также законодательству местонахождения или деятельности компании, и, соответственно, процесс его удостоверения и подтверждения обеспечивает защиту от потенциальной уголовной и гражданской ответственности за включение в него неправильной или неточной информации.

Процесс допуска завершается подачей документации вместе с соответствующим заявлением в AIM. Допуск предоставляется через три дня после подачи документации.

Автор - юрист компании PricewaterhouseCoopers CIS Law Offices BV