Бой захватчикам
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) собирается заставить крупных акционеров компаний уважать права миноритариев. По закону об АО потенциальный покупатель более чем 30% акций компании, у которой свыше 1000 акционеров, должен предложить остальным владельцам выкупить их акции. Однако порядок выставления оферты не прописан. Ни один из опрошенных “Ведомостями” бизнесменов и экспертов не припомнил случаев применения этой нормы закона. “Когда покупатель не заинтересован в большем [чем 30%] пакете и лишних тратах, ему достаточно разнести сделку по времени или покупать акции на несколько компаний – тогда можно забыть про эти требования [закона об АО]”, – поясняет начальник аналитического управления банка “Зенит” Сергей Суверов. Кроме того, говорит юрист компании Coudert Brothers LLP Кирилл Ратников, компания имеет право прописать в уставе положение, которое освободит покупателя от необходимости делать оферту. “Это освобождение есть в большинстве уставов, которые я видел”, – утверждает эксперт. Председатель совета директоров компании “Вашъ финансовый попечитель” Василий Бойко говорит, что крупные акционеры и сейчас иногда выкупают акции у миноритариев, но “руководствуются они не законом об АО, а принципом “зачем они вообще нужны” и предпочитают платить меньше [в расчете на акцию], чем за основной пакет”.
Написанная ФСФР и имеющаяся в распоряжении “Ведомостей” концепция поправок в законы об АО и о рынке ценных бумаг должна изменить этот порядок. Делать оферту должны будут покупатели пакетов начиная от 25% в любых компаниях, а не только с большим количеством акционеров. При этом выкупать дополнительные акции инвестору придется по цене основного пакета, но не ниже, чем средневзвешенная стоимость акций за полгода, а пункты об освобождении покупателей от этой обязанности АО должны будут исключить из своих уставов. “Нужно поставить ограничения силовым поглощениям, когда никоим образом не учитываются интересы миноритарных акционеров, их ставят перед фактом и не дают им оферты, – говорит руководитель ФСФР Олег Вьюгин. – Акционеры, которые не контролируют компанию, не должны терять деньги при смене собственника”.
Гендиректор специализирующейся на поглощениях компании “ПромКонсалтИнвест” Николай Яровой называет эти предложения “движением в правильном направлении”. “Миноритарные акционеры у нас очень плохо защищены, поэтому для них принципиально знать, кто является собственником компании, – говорит он. – Если новый крупный акционер их не устраивает, они должны иметь право продать свои акции”. Подобные ограничения действуют во многих европейских странах, добавляет Ратников.
Но одни предложенные ФСФР поправки ситуацию не поправят, считают участники рынка. “Они не решают проблему покупки акций на несколько фирм”, – поясняет Яровой. А по мнению Бойко, требовать равной цены за акции миноритариев и крупные пакеты несправедливо. “Контрольный пакет должен иметь премию [к цене], на которую не могут рассчитывать другие акционеры”, – считает он. Вьюгин в ответ на это обещает, что ФСФР в будущем внесет другие поправки в законодательство, которые позволят выявлять бенефициарных владельцев компаний и тем самым пресекать связанные сделки, а “одним махом семерых не убивают”.
Но в московской мэрии, которая безуспешно борется со скупкой столичных промпредприятий, рады и нынешним предложениям. “Мы уже знаем все уловки [недружественных поглощений], но повлиять не можем – они [скупки] либо вписываются в закон, либо на грани, – сетует начальник управления правительства Москвы по экономической безопасности Александр Корсак. – Порядок приобретения крупных пакетов надо ужесточать”. В Минэкономразвития, которое ранее предлагало аналогичные ФСФР поправки, также поддерживают регулятора. Директор департамента корпоративной экономики министерства Анна Попова говорит, что законопроект позволит “выдержать баланс интересов между нынешними акционерами и инвестором”. Она надеется, что проект закона уже в этом году будет рассмотрен правительством.