Не молчите


На прошлой неделе члены SEC единогласно одобрили изменение правил размещения ценных бумаг, которое вступит в силу через четыре месяца. Нынешние правила, установленные еще в 1933 г., не учитывают возможностей новых информационных технологий, таких как Интернет и электронная почта. Например, компании до сих пор были вынуждены рассылать инвесторам печатные версии проспекта эмиссии по почте. А теперь можно будет ограничиться размещением документа на сайте (своем или правительственном), а презентацию выпуска провести на интернет-конференции. К тому же по новым правилам эмитенты смогут во время так называемого “тихого периода” предоставлять инвесторам и прессе больше информации. “По новым правилам компании, подавшие документы на регистрацию [выпуска ценных бумаг], смогут говорить так часто и так громко, как им понравится, – разъясняет член SEC Роэл Кэмпос, – но будут нести ответственность за любое заявление, существенно отличающееся от истины”. Эмитент будет отвечать и за сокрытие информации, важной для инвесторов.

Громкий скандал в связи с “тихим периодом” случился августе 2004 г., когда журнал Playboy опубликовал интервью с основателями компании Google Сергеем Брином и Ларри Пэйджем в то время, как банки-андеррайтеры начали собирать заявки на акции Google. Интервью с рассказом о деятельности компании было взято в апреле, до того как Google подала в SEC документы на проведение IPO. Однако из-за выхода публикации в “тихий период” SEC до последнего не регистрировала проспект эмиссии Google, разбираясь с возможными нарушениями. А вот IPO компании Salesforce.com комиссия в мае 2004 г. отложила на месяц из-за публикации The New York Times. Дело в том, что гендиректор компании Марк Беньофф во время “тихого периода” разрешил корреспонденту сопровождать его в течение дня и рассказ об этом был напечатан в газете. Впрочем, после проверок регулятора обе компании весьма удачно провели IPO.

По новым правилам эмитент и другие организаторы выпуска уже после подачи проспекта для регистрации в SEC смогут сообщать дополнительную, не содержащуюся в проспекте информацию. Правда, только в форме документируемых публичных заявлений – в письменном, печатном виде, по радио и телевидению, а также распространенных электронным способом (включая road-show в Интернете).

Ну а для “хорошо известных, опытных эмитентов” предусмотрена облегченная процедура допэмиссии акций, и они во время “тихого периода” могут проводить личные встречи с инвесторами и прессой. К этой категории эмитентов относятся компании, чьи акции в свободном обращении стоят не менее $700 млн и которые в течение последнего года регулярно сдавали финансовые отчеты в SEC. А также эмитенты облигаций, в течение последних трех лет выпускавшие неконвертируемые бонды не менее чем на $1 млрд.

А сама информация, предоставляемая публичными компаниями во время “тихого периода”, уже не будет ограничена фактами о текущей деятельности, а может касаться также планов компании, прогнозов и ожиданий.

Меньше всего послаблений дано компаниям, готовящимся к IPO. Как и сейчас, они могут предоставлять лишь текущую информацию о бизнесе. Однако введенный дополнительный критерий – она не должна быть предназначена для принятия инвестиционных решений – расширяет спектр допустимых публикаций. Например, злополучное интервью журналу Playboy вызвало бы меньше беспокойства у регуляторов.

Впрочем, отмечает Ричард Бауманн из юридической фирмы Dorsey & Whitney, SEC четко не определила, что информация в альтернативных источниках равнозначна информации в проспекте эмиссии. А без четких критериев защиты от возможных исков эмитенты и андеррайтеры будут остерегаться использовать другие формы общения с инвесторами, полагает Бауманн.