Взгляд со стороны
Новую редакцию кодекса корпоративного управления совет директоров РАО ЕЭС планирует утвердить на ближайшем заседании 26 мая, и копия его проекта есть в распоряжении “Ведомостей”. Из него следует, что теперь в состав совета должны входить не менее трех независимых директоров. Как указано в документе, это делается “с целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров”.
В кодексе дается определение независимого директора. Этот человек не должен быть госчиновником или представителем государства в совете, сотрудником РАО (или его родственником) и не должен работать в энергохолдинге в течение года, предшествующего избранию. Независимым директором не может считаться аффилированное лицо (за исключением членов совета), а также тот, чей годовой доход на 10% и более формируется из средств РАО ЕЭС (кроме вознаграждения за работу в совете). Кроме того, независимым не является сотрудник компании, представители которой входят в комитет по кадрам и вознаграждениям при совете директоров РАО.
Это определение радикально отличается от того, которое дано в действующей редакции кодекса (принята в 2001 г.). В ней о количестве независимых директоров ничего не говорится, сказано лишь, что в совете они должны быть. Сейчас независимым директором не может считаться представитель акционера – владельца 2% и более голосующих акций РАО ЕЭС. А если новый кодекс будет принят, сотрудники “Газпрома” или “Интерроса” могут считаться независимыми директорами энергохолдинга.
Новый кодекс написан в соответствии с требованиями ФСФР и российских бирж – ММВБ и РТС, пояснила “Ведомостям” руководитель департамента по работе со СМИ РАО Марита Нагога. “Менеджмент заинтересован в том, чтобы в совете были представлены все группы акционеров и обязательно были независимые директора”, – говорит она. Действительно, чтобы акции компании были включены в котировальный лист А1, в ее совет директоров должны входить не менее трех независимых директоров, подтверждает сотрудник ММВБ. А новое определение независимого директора соответствует кодексу корпоративного поведения ФСФР, добавляет эксперт Ассоциации профессиональных инвесторов Денис Куликов.
В действующем совете РАО этому определению независимого директора соответствуют два члена – председатель совета директоров Группы ЕСН Григорий Березкин и директор FIM Securities Сеппо Ремес. К ним могли бы присоединиться управляющий директор ХК “Интеррос” Андрей Бугров, гендиректор СУЭК Владимир Рашевский и член правления “Газпрома” Кирилл Селезнев. Но все они входят в комитет по кадрам и вознаграждениям при совете.
Новый кодекс вступит в силу, как только его утвердит совет директоров. Поэтому, если 26 мая это произойдет, в новом составе совета (его планируется избрать на годовом собрании акционеров 28 июня) уже должно быть трое независимых директоров. На 15 мест в совете претендуют 20 кандидатов. Семерых из них по новому кодексу можно считать независимыми: помимо Березкина, Ремеса, Бугрова, Рашевского и Селезнева это бывший зампред правления РАО, а сейчас гендиректор УК “Кузбассразрезуголь” Михаил Абызов, а также управляющий директор Halcyon Advisors Дэвид Херн.
“Наш представитель независимый только наполовину, ведь РАО – крупнейший потребитель “Газпрома”, а концерну принадлежит более 11% акций энергохолдинга”, – признает пресс-секретарь предправления “Газпрома” Сергей Куприянов. А вот Григорий Березкин отмечает, что независимость можно трактовать по-разному. Он сам называет независимым директором того, кто не связан с компанией и отражает точку зрения всех акционеров. Директор Prosperity Capital Management Александр Бранис считает, что в совете не должно быть посторонних людей – только акционеры, которые кровно заинтересованы в развитии компании.