По штатам мирного времени
Заключив мировую, акционеры ТНК-BP уже приняли первые совместные решения: совет директоров компании утвердил отставку ее гендиректора Роберта Дадли и вернул полномочия Виктору Вексельбергу и Герману ХануTNK-BP International
Нефтегазовый холдинг. Добыча нефти и газа – 78 млн т нефтяного эквивалента (2007 г.). Выручка – $38,7 млрд (US GAAP, 2007 г.). Чистая прибыль – $5,3 млрд. Владельцы – ВР (50% акций), консорциум ААР: «Альфа-групп» (25%), Access Industries и «Ренова» (по 12,5%).
На прошлой неделе совладельцы ТНК-BP – BP и консорциум ААР – подписали меморандум о взаимопонимании по условиям разрешения конфликта акционеров, длившегося более полугода. Документ будет детально проработан в ближайшие месяцы, после чего соответствующие изменения будут внесены в соглашение акционеров ТНК-BP, говорилось в пресс-релизах сторон. Но ряд решений обжалованию уже не подлежит: они содержатся в резолюции совета директоров TNK-BP Ltd. (головная компания группы), которая была подписана акционерами вместе с меморандумом. «Ведомостям» удалось ознакомиться с текстами обоих документов.
Первым пунктом совет утвердил отставку в срок до 1 декабря 2008 г. гендиректора ТНК-BP Роберта Дадли. До этого времени BP должна представить кандидатуру нового независимого CEO, совет должен будет одобрить ее единогласно. Если поиски затянутся, исполнять обязанности CEO с декабря будет вице-президент ТНК-BP Тим Саммерс, говорится в резолюции, но срок его полномочий в качестве и. о. ограничен 1 марта 2009 г. «Предполагается, что к весне подходящая кандидатура все же будет найдена», – объясняет источник, близкий к одному из акционеров ТНК-BP.
«Это будет действительно непросто – на рынке немного специалистов мирового уровня», – отмечает партнер компании TopContact Executive Search Артур Шамилов. Не облегчают задачу BP и подробно освещавшийся конфликт акционеров, и слухи о возможной продаже доли ААР в компании «Газпрому», рассуждает эксперт. Годовой доход руководителя компании уровня ТНК-BP с учетом опционов он оценивает в сумму до $10 млн, а обязательная в таких случаях опционная или иная программа поощрений за 3–4 года может позволить ему заработать дополнительно $25–50 млн.
Контракт с новым гендиректором ТНК-BP будет подписан на три года с возможностью пролонгации, говорится в меморандуме. Там же оговаривается, что в случае IPO ему будет предоставлен опцион на акции компании, но размер пакета в документе не указан.
Совет также постановил вернуть доверенности на исполнение обязанностей исполнительным директорам Виктору Вексельбергу (владелец «Реновы») и Герману Хану (совладелец «Альфа-групп»). Срок прежних истек еще в 2007 г., продлить их мог только Дадли, но он этого не сделал. Решать, предлагать им остаться работать в ТНК-BP или нет, будет новый гендиректор компании. А на случай, если оба они останутся в руководстве, для ВР предусмотрена возможность номинировать двух своих представителей на позиции топ-менеджеров ТНК-BP (это следует из меморандума).
Прямой обязанности распределять руководящие посты между кандидатами от ААР и BP у нового CEO в отличие от Дадли не будет. Назначать и увольнять топ-менеджеров он сможет по своему усмотрению. Исключение составят только члены правления: их кандидатуры будут одобряться простым большинством голосов в совете TNK-BP Ltd. Но само правление будет сокращено с нынешних 14 до 4–6 человек. Сейчас назначение менеджеров на 14 ключевых позиций в компании (начиная от исполнительных директоров и заканчивая гендиректорами ключевых «дочек») требует одобрения квалифицированного большинства.
Новый CEO не сможет также самостоятельно формировать советы директоров и голосовать акциями ключевых «дочек» ТНК-BP. Дадли по решению совета директоров лишится этого права еще до того, как отправится в отставку. Как будут осуществляться эти полномочия, пока не определено, утверждает источник, близкий к одному из акционеров.
Миноритарии «ТНК-BP холдинга» (объединяет российские активы группы) в случае IPO, проведение которого стало одним из условий урегулирования конфликта, получат возможность предъявить свои бумаги к выкупу или конвертировать их в акции компании, которая будет проводить размещение. Инвесторам будут предложены акции не холдинговой компании, а компании уровнем ниже или специально созданной компании, которая будет владеть всеми активами группы. Конкретные сроки IPO в меморандуме не указаны: акционеры будут стремиться провести размещение в течение ближайших двух лет, но вряд ли оно состоится до конца 2009 г., говорит источник, близкий к ААР. Стоимость укрупненной компании будет на 30–35% больше текущей капитализации «ТНК-BP холдинга» ($28,3 млрд), считает аналитик Unicredit Aton Павел Сорокин.
Представители ААР и ВР вчера от комментариев отказались.