Бизнес выиграл у инвесторов время

Итогом двухлетней дискуссии о критериях аффилированности стала небольшая поправка в Гражданский кодекс, состоящая из одного предложения: определять критерии нужно в других законах, а не в кодексе. Такую формулировку поддержало Государственно-правовое управление президента. Об этом «Ведомостям» рассказали участники обсуждения поправок и подтвердил их автор - председатель комитета Госдумы по законодательству Павел Крашенинников.

Критерии аффилированности принципиальны для корпоративных отношений. Если при заключении сделки выяснится, что акционер компании аффилирован с ее контрагентом, то одобрять сделку будут только незаинтересованные собственники. Менеджерам компании, подконтрольным основным владельцам, это мешает выводить активы. Действующие критерии устарели, рассказывали участники дискуссии, они появились в законе о конкуренции более 20 лет назад и их легко обойти.

Члены рабочей группы по созданию международного финансового центра и частные инвесторы предлагали распространить контроль акционеров на сделки между компанией и ее «дочками», расширить перечень критериев аффилированности и сделать его открытым - разрешить суду по своему усмотрению признавать стороны сделки аффилированными. Общие признаки они хотели закрепить в Гражданском кодексе. Поправки были приняты Госдумой в первом чтении в 2012 г., после чего началась ожесточенная дискуссия между крупным бизнесом и инвесторами.

Компании отчаянно критиковали поправки. Пострадают крупные холдинги, снизится роль совета директоров, а недобросовестные миноритарии займутся шантажом, угрожая срывом сделок, жаловался РСПП в презентации, подготовленной по итогам совещания у первого вице-премьера Игоря Шувалова (есть у «Ведомостей»).

Крашенинников предлагает отказаться от универсальных признаков аффилированности - для налоговых, антимонопольных, корпоративных правоотношений они будут разными и определены в специальных законах, например об акционерных обществах. Включать определение в каждый закон, использующий понятие аффилированности, нерационально, писал РСПП замминистра экономического развития Евгений Елин: оно используется в 41 законе.

Основные проблемы возникают в ООО и АО, говорит замначальника управления частного права Высшего арбитражного суда Денис Новак, их можно решить в соответствующих законах, а поправки Крашенинникова - «нулевой вариант». Для инвесторов законодательство определеннее не станет, замечает сотрудник аппарата Госдумы, два года обсуждения потрачены впустую, теперь столько же будут обсуждаться изменения в специальные законы. Никаких предложений в комитет еще не поступало, отмечает Крашенинников.

Менять критерии аффилированности нужно, но не в Гражданском кодексе, настаивает управляющий директор РСПП по корпоративным отношениям Александр Варварин. Среднесрочные цели противников реформы достигнуты, сокрушается сотрудник фонда прямых инвестиций, грядет новое длительное обсуждение. Дискуссия, скорее всего, будет долгая, согласен федеральный чиновник.