Компании все чаще привлекают сторонних экспертов, чтобы оценить эффективность совета директоров

Легионы советников, которых прозвали докторами, теперь тщательно исследуют работу руководства и прописывают лекарства от таких болезней, как, например, окопавшийся гендиректор, 800-страничные доклады и даже директора, режущиеся в судоку во время презентаций. Эксперты часто помогают членам совета принимать решения, которые нелегко им даются.

Спрос растет

Инвесторы неуклонно наращивают уровень требований к результатам работы советов директоров. Так что лет через пять «докторов» можно будет встретить в 35% ведущих компаний, предрекает консультант Spencer Stuart Джордж Андерсон.

В 2013 г. к сторонней помощи прибег ювелирный холдинг Signet Jewelers. В итоге директора вынуждены были серьезно задуматься о стратегии и необходимости поглощений, вспоминает член совета директоров Томас Пласкет.

Начались переговоры с ювелирной компанией Zale, которая в мае 2014 г. была поглощена за $1,46 млрд.

Signet прибег к услугам Национальной ассоциации корпоративных директоров, сотрудники которой в прошлом году провели 88 оценок работы советов директоров различных компаний. В 2010 г. таких заказов было 47, рассказывает руководитель консультационной службы ассоциации Стив Волкер: «В I квартале [этого года] мы наблюдаем всплеск спроса на эту услугу».

За работу «доктора» берут от $25 000 до $250 000. В процесс втягиваются представители все большего количества профессий. Хедхантеры, коучи, юристы, профессора и консультанты по управлению стали предлагать услуги по диагностике.

И Spencer Stuart, и его конкуренты Heidrick & Struggles International и Egon Zehnder характеризуют «лечение» как одно из самых динамично развивающихся направлений бизнеса. Рекрутинговая компания Russell Reynolds Associates прошлым летом даже открыла для этого отдельную практику.

Предупредить болезнь

Кое-кто прибегает к услугам «докторов», чтобы они вычислили слабые звенья в совете директоров, до того как это сделают корпоративные активисты, рассказывает Джек Расти О'Келли, возглавивший новую практику Russell Reynolds.

В прошлом году активисты выигрывали место в совете директоров или другие посты в 73% случаев, когда начиналась борьба за голоса акционеров. В позапрошлом году таких случаев было 63%, гласят данные FactSet.

Советам директоров часто бывает трудно разглядеть бревно у себя в глазу без посторонней помощи. Около 36% директоров, опрошенных в 2014 г. PricewaterhouseCoopers, уверены, что кое-кого из членов совета нужно заменить. В 2012 г. такую уверенность выразил 31%. Что же им мешает оздоровиться без постороннего вмешательства? Директорам трудно заставить себя поднять вопрос о недоверии коллегам.

Это одна из причин, почему советы директоров соглашаются раз в несколько лет платить за стороннюю оценку. Она длится несколько месяцев и состоит в основном из длинных приватных интервью с членами совета и топ-менеджерами и заполнения ими опросников.

Лечение на пользу

Топ-менеджмент компании среднего бизнеса, предоставляющей финансовые услуги, был не очень доволен работой одного из членов совета директоров. Шесть лет подряд он играл на заседаниях в судоку, вспоминает консультант по управлению Беверли Бехан, которая проводила оценку в той компании. У коллег было чувство, что их не уважают. После диагностики председатель совета полушутя предупредил игрока, что судоку уже вышла из моды. В итоге долгожитель совета директоров решил не переизбираться.

Сторонние эксперты подтолкнули ряд советов к смене руководства. Президент Университета Оклахомы Дэвид Боурен столкнулся с таким случаем в одной из компаний, название которой он предпочитает не раскрывать. Среди прочего новички в совете хотели пересмотреть список кандидатов на замену гендиректора. Тот сопротивлялся изо всех сил, ситуация стала походить на войну.

Вдохновленный консультантами, совет директоров взял на себя ответственность за поиск преемника и сорвал все попытки помешать этому. «Доктора» не только помогли совету совершить то, что давно надо было сделать, но и обеспечили легитимность», - говорит Боурен. Сторонние консультанты всегда предлагают способы снизить информационную перегрузку, которая мешает совету директоров отслеживать действия руководства компании. «Перед встречей менеджеры снабжали нас 800-страничными отчетами», - жалуется О'Келли из Russell Reynolds.

После «лечения» в 2014 г. руководство компании First Niagara стало слать отчеты аудиторскому комитету, по мере того как они выходят. Раньше они вываливали на стол все два десятка отчетов прямо во время заседания. В итоге у комитета появилось время не спеша проработать важные вопросы, рассказывает член совета директоров компании Карлтон Хайсмит.

Сторонние консультанты помогают и освежить практики управления. В конце прошлого января сотрудники Spencer Stuart по три часа опрашивали каждого из восьми директоров производителя компьютерных чипов Integrated Device. Основной рекомендацией стала ротация всего совета, включая председателя, каждые три-пять лет, на что компания решилась прошлой осенью. «Мы поворчали, конечно», - рассказывает председатель совета директоров Джон Скофилд. Но он уже отказался от идеи переизбрания на пост, который занимает с 2006 г.

WSJ, 17.02.2015, Антон Осипов