Вступил в силу Федеральный закон «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О международных компаниях и международных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» об ограничении права иностранного инвестора на обратный выкуп объектов предпринимательской деятельности. Государственная Дума приняла указанный федеральный закон 21 июля 2026 года, Совет Федерации одобрил его 24 июля 2026 года, Президент Российской Федерации подписал 4 августа 2026 года.
Федеральный закон направлен на защиту экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации посредством ограничения возможности иностранных инвесторов, связанных с недружественными государствами, вернуть ранее отчужденные активы.
Декан Юридического факультета Финансового университета Гульнара Ручкина отметила, что ранее иностранный инвестор, отчуждая объект предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации, мог сохранить за собой право на его обратный выкуп. После 22 февраля 2022 года в условиях недружественных действий иностранных государств реализация такого права могла приводить к возврату активов, в которые приобретателем уже были вложены средства, что создавало угрозу стабильности экономической деятельности. Новый закон устанавливает основания для прекращения права на обратный выкуп по требованию приобретателя или уполномоченного органа.
Федеральный закон «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О международных компаниях и международных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» регулирует отношения, возникающие в связи с осуществлением иностранными инвесторами права на приобретение (обратный выкуп) объектов предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации.
Принятый закон устанавливает новый случай изменения договора по требованию одной из сторон, предусмотренный пп. 2 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Законом установлены следующие условия удовлетворения такого требования:
1) Отчуждателем акций (долей в уставном капитале) российского хозяйственного общества и (или) иных объектов предпринимательской деятельности (далее – активы) был иностранный инвестор, связанный с иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении Российской Федерации, либо находящийся под его контролем иностранного инвестора, а также в отношении российского юридического лица, находящегося под контролем такого иностранного инвестора, а приобретателем был гражданин Российской Федерации, российского юридического лица либо иностранного юридического лица, находящегося под контролем гражданина Российской Федерации и подчиняющегося личному закону государства, которое не совершает недружественных действий;
2) Иностранный инвестор после 22 февраля 2022 года совершил одно из перечисленных в законе действий:
- публично поддержал недружественные действия в отношении Российской Федерации, призвал к их осуществлению либо дискредитировал использование Вооруженных Сил Российской Федерации;
- осуществил финансирование терроризма, экстремистской деятельности и (или) распространения оружия массового уничтожения;
-публично заявил о прекращении или приостановлении деятельности на территории Российской Федерации или допустил ненадлежащее исполнение своих обязанностей, в том числе вытекающих из корпоративных и (или) иных аналогичных договоров, либо совершил действия, направленные на ограничение заключения, исполнения или расторжение существенных для активов договоров, в том числе в части запрета на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации. Указанные действия признаются таковыми, если они не обусловлены очевидными экономическими причинами и (или) связаны с соблюдением иностранных ограничительных мер;
3) Изменяемый договор (соглашение) предполагает обратный выкуп активов по цене, отклоняющейся от рыночной на 25 и более процентов, и (или) приобретателем осуществлены дополнительные инвестиции в активы и (или) совершены иные действия, несовершение которых могло бы привести к приостановлению, существенному сокращению либо прекращению деятельности активов на территории Российской Федерации.
Важным представляется положение, в соответствии с которым требование о прекращении права на обратный выкуп может быть заявлено независимо от того, обращался ли иностранный инвестор с требованием о его осуществлении. Такое требование может быть заявлено приобретателем после получения позиции федерального органа исполнительной власти, осуществляющего нормативно-правовое регулирование в соответствующей отрасли экономики, и заключения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Требование может быть заявлено также указанным федеральным органом исполнительной власти после получения разрешения Правительственной комиссии. В случае удовлетворения судом требования право иностранного инвестора на обратный выкуп прекращается.
Для требований о прекращении права на обратный выкуп новым законом установлена исключительная подсудность – все такие дела должны рассматриваться Арбитражным судом Московской области. Исключение составляют случаи, когда стороны своим соглашением установили, что соответствующие споры отнесены к компетенции иностранного суда или международного коммерческого арбитража за пределами территории Российской Федерации и такое соглашение не утратило исполнимость из-за применения в отношении одного из лиц ограничительных мер, создающих препятствия в доступе к правосудию.
Иностранному инвестору предоставляется право в течение одного года со дня вступления в силу судебного решения о прекращении права на обратный выкуп обратиться к приобретателю активов с требованием о компенсации. В то же время суд вправе уменьшить размер компенсации с учетом характера действий иностранного инвестора, размера связанных с ними убытков и объема инвестиций, произведенных приобретателем после отчуждения объекта. Суд также вправе отказать в выплате компенсации, если иностранный инвестор или его должностные лица, являвшиеся единоличными исполнительными органами, совершили действия, связанные с финансированием терроризма, экстремистской деятельности и (или) распространения оружия массового уничтожения, и это послужило основанием для привлечения их к административной или уголовной ответственности.
Дополнительной гарантией стало закрепленное в федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» правило, в соответствии с которым исполнение опциона на заключение договора дарения допускается при условии, что такой опцион предоставлен безвозмездно (без получения платы или иного встречного предоставления).
С учетом изложенного, рекомендуем всем практикующим юристам внимательно изучить положения принятого федерального закона от 4 августа 2026 года № 319-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О международных компаниях и международных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации», проверить действующие договоры, опционы и корпоративные соглашения, заключенные с иностранными инвесторами, которые предусматривают право обратного выкупа, на предмет соответствия новым требованиям, а также следить за разъяснениями Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и формирующейся судебной практикой.