Центробанк предложил повысить прозрачность IPO
Регулятор намерен изменить требования к раскрываемой эмитентами информации
Центробанк выпустил доклад, в котором оценил актуальные тренды и проблемы первичных размещений акций (IPO), а также поделился взглядом на то, как эти проблемы можно решить. В частности, он предлагает обновить обязательные показатели к раскрытию со стороны эмитента.
Как подчеркивает регулятор, рынок акционерного капитала восстанавливает потенциал за счет внутренних ресурсов. Таким образом, возросла роль розничных инвесторов. По мнению регулятора, для формирования долгосрочных инвестиций необходимы укрепление доверительной среды и информационная открытость эмитентов как в период выхода компании на рынок капитала, так и в последующем. Соответствующие изменения позволят укрепить положение неквалифицированных инвесторов, считает ЦБ.
В частности, регулятор предлагает включить в список:
краткое резюме проспекта ценных бумаг (документа, описывающего параметры размещения на бирже);
прогнозы финансовых показателей компании;
данные о планируемых объемах распределения акций между частными и институциональными инвесторами;
информацию об ограничениях на продажу бумаг со стороны действующих до размещения акционеров;
параметры и механизмы стабилизации цен на бумаги после IPO.
ЦБ также предлагает ввести требование о подготовке и публикации не менее двух независимых аналитических отчетов с оценкой справедливой стоимости компании при проведении IPO. Как подчеркивает ЦБ, в 2024 г. структура инвесторов, участвовавших в публичных размещениях акций, существенно изменилась. Институциональные инвесторы составили 48% от объема привлеченных средств, а доля розничных инвесторов достигла 40%. Всего в размещениях приняли участие около 415 000 граждан, из которых 70% – неквалифицированные инвесторы.
Объем инвестиций розничных инвесторов значительно вырос по сравнению с 2023 г. – в 1,7 раза, достигнув 41 млрд руб. В некоторых случаях розничные инвесторы приобретали практически весь объем размещения. Эта тенденция усиления роли розничных инвесторов на рынке акционерного капитала формирует новые требования к информационной прозрачности. Возникает потребность в адаптированной, доступной и понятной информации для оценки рисков инвестирования.
Но на практике эмитенты часто формально подходят к подготовке материалов для инвесторов, особенно к резюме проспекта ценных бумаг. Эти документы зачастую «слишком объемны» и не содержат ключевой информации о финансовых и операционных показателях, необходимой для принятия инвестиционных решений. Вместо этого в них включаются второстепенные сведения, например, о консолидированной финансовой отчетности или истории создания эмитента.
Надобность и актуальность создания резюме регулятор объясняет успехом международной практики. Так, в Европейском союзе, Великобритании, Индии, Бразилии, ключевая информация в резюме отражает существенные характеристики эмитента, предлагаемых ценных бумаг и условий публичного размещения. Резюме должно быть кратким, простым и понятным. В ряде юрисдикций устанавливается максимальный объем резюме.
9 декабря 2024 г. советник первого зампреда регулятора Сергей Моисеев на презентации рекомендаций Мосбиржи по стандартам сделок IPO заявил, что в поведении компаний, проводящих первичное публичное размещение акций (IPO), есть несколько пробелов и негативных практик, которые ЦБ хотел бы устранить. Первое направление, нуждающееся в изменениях, – корпоративное управление. По мнению Моисеева, оно необходимо, но, когда его организуют всего за полгода до проведения IPO, возникают различного рода трудности. Регулятор пока не знает, как устранить эту практику, отметил представитель ЦБ. Регулятор общается с аудиторами с целью создания института «полноценной независимой оценки корпуправления» в 2025 г., «чтобы какая-то сторона подтверждала» его хорошее качество.
Вторая тема – аллокация. Моисеев напомнил, что существует множество различных версий распределения акций, в том числе аллокации по фиксированной цене, на аукционной основе, букбилдинги, гибридные опционы и др. По его словам, сейчас задача Банка России состоит в том, чтобы суметь подобрать подходящую модель и для институционалов, и для «физиков».
Третий пункт – финансовые прогнозы эмитента. Финансовая отчетность – самый важный документ для инвестора, отметил Моисеев. При этом «аудитор заверяет ретро, но инвестор же покупает не ретро, он покупает будущее», добавил он. Поэтому ЦБ планирует ввести новое правило: аудитор должен будет подтверждать актуальность прогнозов, которые дает эмитент перед проведением IPO.