Статья опубликована в № 4758 от 20.02.2019 под заголовком: Советы для директоров

Зачем российским компаниям оценка работы совета директоров

Какие недостатки они находят и что потом делают с результатами оценки

В конце прошлого года наблюдательный совет Сбербанка принял решение нанять независимого консультанта для независимой оценки собственной деятельности в 2018 г. Стартовая сумма контракта составляла 5 млн руб. Сейчас эффективность работы совета оценивают Oliver Wyman и Ассоциация независимых директоров, оценщики готовят отчет. Наблюдательный совет заказывает внешнюю оценку качества собственной работы третий раз – начиная с 2013 г. В конце декабря компания «Роснефть» объявила аналогичный конкурс на проведение внешней оценки деятельности совета директоров на сумму 3,2 млн руб.

Подобную оценку советов директоров проводят многие крупные российские компании начиная с 2014 г., когда эта рекомендация появилась в Кодексе корпоративного управления, рассказывает Олег Швырков, руководитель группы услуг в области корпоративного управления EY. Регулятор – Центробанк – настоятельно рекомендовал советам директоров проводить внутреннюю оценку ежегодно и раз в три года – силами сторонних консультантов. Что же все-таки оценивают эксперты в работе советов директоров и что потом компании делают с результатами оценки?

Сначала документы

Речь идет не о проверке, насколько продуманные и правильные бизнес-решения принимают советы, оценка касается самой организации рабочего процесса советов. Согласно докладу Deloitte, эксперты оценивают такие факторы, как состав совета, структура, его вовлеченность в деятельность компании, повестка совещаний и план работы, роль председателя, информация, предоставляемая к заседаниям. Кроме того, эксперты оценивают, насколько динамично и продуктивно члены совета работают в команде.

«Обычно мы начинаем с изучения документов – устава, положения о совете директоров и комитетах, протоколов заседаний», – рассказывает Швырков. Эксперты изучают, насколько полный набор документов компания смогла предоставить, что обсуждалось на заседаниях и как протекала дискуссия. Из протоколов видно, кто и как посещал собрания, говорит Швырков.

Он добавляет, что в начале эксперты изучают состав совета директоров, проверяют наличие комитетов (по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии), а также деятельность корпоративного секретаря. Затем настает черед анкетирования.

Елена Дубовицкая, директор центра корпоративного управления PwC, поясняет, что все члены совета заполняют комплексные анкеты о сильных и слабых сторонах и приоритетах работы совета. Среди вопросов есть и те, которые позволяют оценить индивидуальный вклад каждого члена совета, говорит Дубовицкая.

Кто спит на заседаниях

На втором этапе оценки, рассказывает Швырков, эксперты проводят интервью с директорами и присутствуют на заседаниях. По словам Швыркова, для объективной картины надо побеседовать минимум с 75% директоров и охватить все категории директоров: и председателей комитетов, и независимых директоров, и председателя совета.

Личные интервью помогают выяснить те детали, которые не узнаешь из анкет, объясняет Дубовицкая: например, как принимаются решения на заседаниях и какова роль контролирующего акционера. На интервью, говорит она, эксперт фокусируется на наиболее спорных вопросах, по которым мнения директоров расходятся, чтобы понять причины разногласий и предложить решение.

Присутствие на заседаниях тоже дает много информации, рассказывает Швырков. Выясняется, к примеру, кто как голосует, кто пассивен, а кто активен, присутствуют ли представители топ-менеджмента в течение всего заседания или часть проблем директора обсуждают без них, конфиденциально. Эксперты также обращают внимание на то, какие информационные материалы получают участники. Очень часто, говорит Швырков, материалов либо не хватает, либо, наоборот, их настолько много, что выделить главное на заседании крайне трудно.

Очень важна также роль председателя: следит ли он за регламентом выступлений, вовлекает ли в дискуссию всех членов совета, прерывает ли тех, кто слишком затягивает выступление.

Для по-настоящему глубокой оценки нужно проанализировать не только эти организационные моменты, но и качество принятия решений, говорит Денис Спирин, директор по корпоративному управлению представительства Prosperity Capital Management. Одобряют ли директора сделки с конфликтами интересов, которые могут нанести ущерб компании? Происходят ли в компании и подконтрольных ей организациях значимые события, которые не обсуждались на совете директоров? А если эти события обсуждались, то как они потом сказались на бизнесе компании и правах ее акционеров, поясняет Спирин.

Честная оценка, по мнению Спирина, должна выявить главное – выполняет ли совет директоров существенную работу или функционирует формально, не занимаясь самостоятельными и важными задачами.

Мериться отчетами

По данным отчета Deloitte, в 2017 г. в 61% российских компаний процедура оценки качества работы советов была неэффективна (против 28% в мире), 66% компаний не использовали результаты оценки для улучшения корпоративного управления (24% в мире). 25% членов советов директоров были обеспокоены тем, что совет не уделяет должного внимания управлению рисками, развитию и стратегии (в мире – 7%).

«Ведомости» опросили 16 крупных российских компаний, чтобы выяснить, как они проводят внутреннюю и внешнюю оценку эффективности совета директоров. На запрос ответили восемь компаний.

По данным пресс-службы «Русгидро», компания впервые провела внутреннюю оценку в 2016 г., а внешнюю оценку – в 2018 г. По данным пресс-службы, внешняя оценка показала, что «Русгидро» соблюдает большинство принципов и рекомендаций как российского, так и британского кодексов корпоративного управления.

В группе ЛСР внутренняя оценка проводится по 21 параметру. Часть касается системы корпоративного управления в целом, часть – работы совета директоров, часть – комитетов. Отчет насчитывает 30 страниц. В нем описывается, насколько совет сбалансирован с точки зрения опыта и квалификации директоров, какова рабочая атмосфера, способен ли совет иметь независимое суждение, достигает ли результатов.

Госкомпания «Россети», по словам ее представителя, публикует подробный отчет из 76–77 страниц, где дается оценка профессиональным качествам директоров, роли комитетов и председателя, системе вознаграждения директоров, механизму регулирования конфликта интересов.

Корпоративный секретарь госкомпании «Алроса» Максим Раздолькин рассказал, что она ежегодно оценивает, как совет реализует стратегию, какова его роль в определении кадровой и социальной политики, как он формирует систему управления рисками и какой вклад вносят независимые директора.

Компания Polymetal имеет листинг на Лондонской фондовой бирже (LSE), поэтому руководствуется более жестким кодексом корпоративного управления Великобритании. Он не только проводит ежегодную оценку совета директоров, но и оценивает отдельных директоров, чтобы подтвердить, что каждый вносит значимый личный вклад в работу совета, рассказывает Татьяна Чедаева, директор по корпоративному управлению Polymetal. Компания ежегодно раскрывает в годовом отчете статистику посещений заседаний директорами. Если директор посетил менее 75% заседаний, его могут не переизбрать на ежегодном годовом собрании акционеров, говорит Чедаева.

Работа над ошибками

По словам экспертов, процедура оценки длится от пяти до семи недель, эксперты предоставляют отчет с рекомендациями совету директоров. Рекомендации часто касаются состава совета, например, включить в него больше директоров с теми или иными навыками и опытом, говорит Филип Гаджен, гендиректор компании Oliver Wyman. Часто приходится давать рекомендации по работе комитетов, объясняет он. По его мнению, членам комитетов часто не хватает специальных знаний и времени на выполнение задач, график работы комитетов составляется неоптимально.

Большинство российских компаний до сих пор проводят лишь формальное анкетирование директоров, а потом кладут результаты оценки под сукно и ничего не предпринимают, делится наблюдениями Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации независимых инвесторов. Проблема, на его взгляд, в системе формирования советов директоров и в мотивации самих директоров. Независимых директоров в российских советах немного, а в государственных компаниях, где председатель не обладает реальными полномочиями, независимые директора могут высказать свое мнение, но и только – исход голосования часто предрешен заранее, говорит Шевчук.

Рекомендации, полученные после прошлых оценок работы совета директоров, помогли компании «Фосагро» привлечь новых независимых директоров. Сейчас их доля в совете составляет 70%. Удалось также ввести независимого директора в состав комитета по стратегии и включить в повестку регулярного рассмотрения отчет о кибербезопасности в компании, рассказал представитель компании.

Как уверяют представители Сбербанка, благодаря постоянной оценке удалось снизить количество членов наблюдательного совета до 14 человек, стандартизировать материалы и выступления, разработать программу введения в должность вновь избранных директоров.

Обычно компании охотно исправляют недостатки, которые выявляет поверхностная оценка, говорит Спирин. Они обычно касаются работы корпоративного секретаря, который заинтересован в том, чтобы добросовестно выполнять свои обязанности. Когда же выявляются более глубокие недостатки, исправлять их должен контролирующий акционер, убежден Спирин.

Читать ещё
Preloader more