В “тихий период” эмитенты будут общительнее
В пятницу, когда банки-андеррайтеры начали собирать заявки на акции Google, в журнале Playboy появилось интервью с Брином и Пэйджем с рассказом о деятельности компании (см. статью на стр. Б5). Google уже заявила, что не считает публикацию интервью, взятого еще 22 апреля, т. е. до подачи компанией документов на проведение IPO в SEC, нарушением правил. Но SEC сочтет, что нарушения были, то может потребовать от Google выкупить акции в течение года после IPO. Пока SEC лишь потребовала устранить некоторые фактические расхождения в проспекте эмиссии и статье и включить ее в список документов для IPO. В результате IPO рыночная капитализация Google, как ожидается, составит $29–36 млрд.
Как такового термина “тихий период”, или “период молчания”, который сегодня в ходу на финансовых рынках, в законодательстве США нет. Правила SEC, однако, определяют его как “период ожидания с момента подачи компанией предварительного проспекта эмиссии [о размещении ценных бумаг] в SEC до того, как комиссия его зарегистрирует”.
“Тихий период” скорее вопрос практического применения, чем четкая регулирующая норма, – разъяснил “Ведомостям” представитель SEC Джон – Некоторые юристы интерпретируют это правило по-другому и советуют компаниям, например, хранить молчание аж до объявления финансовых результатов по итогам квартала, следующего за кварталом, в котором было проведено IPO”. В других случаях компании резко ограничивают свое общение с прессой и инвесторами еще до подачи в SEC документов на эмиссию: делать публичные предложения о продаже ценных бумаг до этого момента запрещает закон, и они опасаются, что какое-либо их заявление будет сочтено незаконным.
По словам Хайни, к утру понедельника SEC еще не зарегистрировала проспект эмиссии Google, т. е. “тихий период” в этом случае до сих пор действует.
Сейчас SEC обсуждает вопрос о необходимости изменить правила и может внести соответствующие предложения в 2005 г. В июле директор подразделения корпоративных финансов Алан Беллер заявил, что SEC намерена поднять вопрос об изменении правил, либерализовав “процесс общения [с инвесторами], особенно в части письменного общения, не связанного с официальными документами, поданными для регистрации”.
Во время бума на фондовом рынке в конце 1990-х гг. интернет-компании накануне IPO регулярно проводили в “тихий период” маркетинговые и рекламные кампании, утверждая, что содержащиеся в них заявления – часть ежедневной деловой практики и регулярного общения с инвесторами и прессой.
Кроме того, правила не в полной мере учитывают распространение новых технологий, таких, как Интернет и электронная почта. “А если вы участвуете в телеконференции по Интернету и ваше выступление можно [записать, а затем] воспроизводить и хранить в архиве – это устное заявление или письменное?” – задается вопросом юрист Дэвид Мартин, бывший директор подразделения корпоративных финансов SEC.
Действующие правила были написаны много лет назад, когда основными инвесторами были крупные финансовые институты. Розничные же инвесторы, возможности которых в общении с компанией-эмитентом и банками-андеррайтерами ограничены, находятся в менее выгодном положении. “В этом основной порок излишне жестких норм, определяющих “тихий период”, – считает Пол Кедроски, профессор бизнеса Калифорнийского университета.
В 1998–1999 гг. SEC уже пыталась модернизировать правила. Предложенные ею поправки, в частности, разрешали эмитенту и андеррайтерам в “тихий период” делать инвесторам любые предложения в любой форме (письменной, по ТВ и т. д.), если они соответствуют данным в проспекте эмиссии; эти предложения также нужно было затем подавать в SEC, чтобы все инвесторы имели к ним доступ. По словам Хайни, SEC тогда получила много отзывов, не все они были благоприятными, и она не стала предпринимать никаких действий. (Использованы материалы WSJ.)