Развод без обид

В России трудно найти более или менее значимый бизнес, из которого не уходили бы акционеры, говорит Всеволод Кусов, член наблюдательного совета управляющей компании “Дело”. “Разводы партнеров и тем более подробности относительно редко становятся достоянием общественности”, – добавляет он. Но в последнее время такие цивилизованные разводы стали происходить все чаще, утверждает Юрий Барзов, старший партнер хедхантинговой компании Ward Howell International. Причем, как правило, по инициативе младших партнеров, добавляет он.

Разные интересы

“Едва ли не самая распространенная причина, приводящая к разводу, – это расхождение во взглядах на бизнес”, – утверждает Александр Молотников, директор по правовым вопросам консалтинговой компании Aspect и автор книги “Слияния и поглощения: российский опыт”.

В первой половине 1990-х гг. Руслан Пашков и Владимир Колесников на равных основали компанию, которая занималась торговлей продуктами питания из Европы. “В то время мы были бедными, но очень уверенными в своих силах молодыми людьми”, – рассказывает Пашков, сегодня – владелец и генеральный директор продовольственной компании “Гурман”.

Через три года, когда компания достигла “приличного уровня” (по словам Пашкова, объем продаж составлял $25 млн), бизнес-партнерам стало тесно. “Мы повзрослели – каждому из нас казалось, что только его решение правильное, что его вклад в общее дело больше, мы не желали слушать друг друга. Каждый стремился к полной самостоятельности”, – вспоминает Пашков.

Будучи в одной упряжке, Пашков и Колесников начали работать отдельно, выбрав на свое усмотрение наиболее перспективные направления. “Я сосредоточился на мясе и канцтоварах, а мой партнер – на масле и мебели”, – говорит Пашков.

Но чем дальше, тем труднее им стало договариваться о справедливом распределении ресурсов. Несогласованность в действиях владельцев бизнеса вносила смуту и нервозность в коллектив. В конце концов в 1999 г. партнеры решили разделить компанию. “Не могу сказать, что мы остались приятелями, – отмечает Пашков. – Но считаю, что расставание прошло вполне цивилизованно: каждый из нас сохранил за собой именно те направления, по которым уже работал”. Владимир Колесников, ныне владелец группы компаний Dolce Vita, специализирующейся на производстве и продаже мебели, отказался от комментариев.

Динамическое равновесие

Ничуть не реже встречаются ситуации, когда один из партнеров стремится к переменам, а другого все устраивает. “Неизбежно рано или поздно это приводит к тому, что между ними возникает конфликт”, – говорит Молотников. А бывает и так, что когда-то один из партнеров нуждался в другом (например, в его связях, его деньгах, его советах), а потом такая необходимость отпала, добавляет он.

“Я думаю, что у компании должен быть либо один акционер, либо 10 млн. А у двух-трех обязательно возникнут несовпадения интересов, что приведет к конфликтам. Редко бывает, что два партнера живут всю жизнь вместе душа в душу”, – говорил в интервью “Ведомостям” Сергей Петров, председатель правления “Рольф-холдинга”.

Именно расхождения во взглядах на бизнес называют причиной своего развода Григорий Куликов, председатель совета директоров группы компаний “Миэль” (один из крупнейших игроков на рынке недвижимости в Москве и Подмосковье), и бывший предправления этой компании Дмитрий Лебедев.

Лебедев стал миноритарным акционером принадлежавшего Куликову “Миэля” перед кризисом 1998 г., присоединив к ставшей общей компании собственную риэлторскую фирму “Леру”. За семь лет совместного ведения бизнеса “Миэль” вырос в объеме и масштабе. Компания стала холдингом, она занимается девелоперской, инвестиционной и риэлторской деятельностью. Однако в августе прошлого года партнеры решили расстаться: изменился не только бизнес. “Время сильно меняет людей”, – говорит Куликов. “Нынешний Куликов – не тот человек, с которым я объединялся”, – вторит ему Лебедев.

Бывшие партнеры причиной развода называют “несовпадение ценностей”, отказываясь предметно обсуждать детали взаимоотношений. Среди участников рынка бытует мнение, что камнем преткновения стала как раз таки излишняя диверсифицированность бизнеса. В прессе назывались разные суммы, за которые Куликов выкупает пакет Лебедева, – от $6–7 млн до $30 млн (сделка должна быть завершена в середине 2006 г.). Однако сами бывшие партнеры, которые категорически отказываются озвучивать цифры, говорят, что “никто из комментаторов не угадал”.

Предварительные слушания

“Чтобы у партнеров по бизнесу оставалась возможность цивилизованно разойтись, им еще на этапе переговоров нужно предусмотреть механизм возможного развода”, – утверждает Антон Ситников, партнер юридической компании “Пепеляев, Гольцблат и партнеры”.

Куликов и Лебедев такую возможность предусмотрели. Одним из условий объединения было то, что Лебедев получает некоторые права блокирующего акционера, хотя его доля в общей компании изначально недотягивала до 25% + 1 акция (позднее она стала равной 30%). При возникновении патовых ситуаций Куликов обязался выкупить долю младшего партнера по рыночной цене. “Если же процедура возможного развода никак не прописана, партнерам нужно о ней задуматься, и чем раньше, тем лучше”, – говорит Кусов из УК “Дело”.

“Помочь договориться могли бы посредники”, – говорит Молотников из Aspect. Но найти таких – задача не из легких. “Юристы способны помочь оформить достигнутые сторонами договоренности, а также оценить шансы сторон защитить свою точку зрения в суде, – утверждает Ситников из “Пепеляев, Гольцблат и партнеры”.

“Российские суды руководствуются Гражданским кодексом и законом “Об акционерных обществах”, в которых механизмы развода прописаны плохо. А прецедентов успешного решения этого вопроса в судах крайне мало”, – говорит он и добавляет, что российские собственники опасаются доверять посторонним. Кроме того, учесть все нюансы взаимоотношений между акционерами могут только люди, хорошо понимающие бизнес партнеров, замечает Ситников. Но в таком случае посредник вряд ли будет беспристрастным и начнет искать в конфликте партнеров собственный интерес”, – считает Молотников.

Оценочное суждение

Одна из причин, почему младшие партнеры нередко задумываются о том, чтобы выйти из дела, – нечеткая стоимость принадлежащего им актива. “Когда дело доходит до расставания, оценка стоимости становится таким же камнем преткновения, как и основная причина недовольства партнеров друг другом”, – считает Кусов. Поэтому он советует провести эту операцию еще до того, как грянул гром. Цивилизованный развод Лебедева и Куликова из “Миэля”, считает Лебедев, стал возможным потому, что такая оценка была проведена до начала переговоров о расставании.

Однако пока этот подход редко применяется в российской практике. “Владельцы мелких и средних компаний обращаются к услугам оценщиков только в том случае, если при выходе одного из партнеров из бизнеса акционеры не смогли согласовать между собой цену выкупа”, – утверждает Фарид Илишкин, директор по оценке консалтинговой компании “НЭО Центр”. Причина проста – стоимость в пользовании и стоимость в обмене для непрозрачной компании могут существенно различаться. Поэтому в большинстве случаев поступают просто – один партнер выкупает долю другого по средней цене, говорит он.

Однако наличие оценки непубличной компании и существование процедур разрешения конфликтов не гарантирует цивилизованного развода. Главным остается способность партнеров говорить друг с другом и решимость достичь компромисса, считают и Лебедев, и Куликов. Впрочем, юристы знают несколько приемов, с помощью которых можно подстегнуть такую решимость.

“Регистрация холдинговой компании на Западе, в частности в странах англосаксонской правовой системы или, например, в Люксембурге и Лихтенштейне, выводит отношения собственников на другой уровень. Там признаются договоренности, достигнутые вне предусмотренных российским Гражданским кодексом норм. Кроме того, есть возможности принудить одного из партнеров либо продать свою долю, либо выкупить акции партнера”, – говорит Кусов из УК “Дело”.