Turkcell или $1,56 млрд
Чтобы сохранить контроль над крупнейшим турецким сотовым оператором – Turkcell, Cukurova Group должна будет до 6 сентября выплатить «Альфа-групп» $1,56 млрд. В противном случае Turkcell перейдет в собственность российской компании
Turkcell Iletisim Hizmetleri AS
Сотовый оператор. Акционеры – TeliaSonera (37,07%: 13,07% – напрямую и 24% – через Turkcell Holding), Cukurova Group (13,8% через CTH), Altimo (13,22% через CTH). Капитализация – $13 млрд. Финансовые показатели (МСФО, 2012 г.): выручка – $5,87 млрд, чистая прибыль – $1,15 млн.
Вчера Тайный совет при палате лордов Великобритании – Privy Council, высший орган судебной власти этой страны, – назвал окончательные условия примирения между Alfa Telecom Turkey (ATT, «дочка» Altimo, управляющей телекоммуникационными активами «Альфа-групп») и Cukurova Finance International Ltd. (CFI, входит в турецкую Cukurova Group). Их спор касался кредита на $1,707 млрд, предоставленного CFI структурой Altimo в сентябре 2005 г., основная часть которого ($1,35 млрд) была обеспечена 51%-ным пакетом акций их совместного предприятия Cukurova Telecom Holdings (CTH). По сути, в залоге у Altimo оказалась возможность контролировать Turkcell: CTH контролирует 52,91% Turkcell Holding, а та, в свою очередь, владеет 51% Turkcell.
Часть займа ($574,4 млн с учетом процентов) Cukurova погасила еще в ноябре 2006 г. А пять месяцев спустя Altimo потребовала досрочного возвращения остатка, ссылаясь на 16 нарушений кредитного соглашения. Cukurova отрицала факты нарушений, но, чтобы не лишиться заложенных акций, в мае 2007 г. решила погасить остаток долга. Однако Altimo отказалась принять деньги под предлогом опоздания платежа и обратила взыскание на акции.
22 апреля 2008 г. коммерческий суд Британских Виргинских островов подтвердил, что в случае дефолта по кредиту Altimo вправе перерегистрировать на себя 51% CTH – тем самым она консолидировала бы 100% этой компании (49% ее акций Altimo приобрела еще в 2005 г. за $1,59 млрд) и установила контроль над Turkcell. Правда, с доказательствами самого дефолта поначалу возникли проблемы. В мае 2010 г. суд не нашел его признаков и отказал «Альфе». Но 20 июля 2011 г. апелляционный суд постановил, что CFI допустила по меньшей мере два нарушения кредитного соглашения. Обжаловать это решение можно было только в Тайном совете при палате лордов Великобритании, что Cukurova и сделала.
30 января 2013 г. Privy Council подтвердил, что турецкая группа как минимум однажды нарушила кредитное соглашение – этого уже достаточно, чтобы заложенные акции CTH получила Altimo. Тем не менее Privy Council решил дать Cukurova шанс избежать изъятия акций, приняв во внимание, что группа несколько раз предлагала ATT погасить задолженность деньгами, а кредитор сам отказывался.
Во вчерашнем решении Privy Council сформулированы окончательные условия урегулирования спора: в течение 60 дней (т. е. до 6 сентября включительно) CFI должна перечислить ATT $1,56 млрд. Эта сумма в основном складывается из остатка по кредиту ($1,02 млрд), набежавших процентов ($540,6 млн) и $3,02 млн юридических расходов Altimo, уточняет российская компания. Решение Privy Council она приветствует, указывая, что, по сути, оно дает Cukurova возможность обратно выкупить акции CTH, собственником которых уже стала Altimo. Если по истечении 60 дней Cukurova не выплатит требуемую сумму целиком, то акции останутся у Altimo и турецкая группа утратит всякие права на них. Обжаловать решение Privy Council невозможно, напоминает президент международной коллегии адвокатов «Левант и партнеры» Матвей Левант.
Не факт, что Cukurova исполнит требования – ведь прежде ей предстоит рассчитаться еще с одним партнером по Turkcell, скандинавской TeliaSonera. Вчера TeliaSonera выпустила заявление, в котором назвала решение Privy Council «очередным шагом к выходу из тупика, в который зашли отношения акционеров Turkcell», но одновременно напомнила, что еще в 2011 г. арбитражный трибунал при Международной торговой палате в Женеве обязал Cukurova выплатить TeliaSonera $932 млн компенсации за несостоявшуюся продажу акций Turkcell. Речь идет о соглашении от 2005 г., когда Cukurova обещала продать скандинавам 27% Turkcell за $1,3 млрд, а в итоге совершила сделку с Altimo. Сейчас сумма компенсации с набежавшими процентами превышает $1,1 млрд. TeliaSonera рассчитывает, что, прежде чем расплатиться с Altimo, Cukurova исполнит обязательства перед ней. А чтобы застраховаться от неожиданностей, в конце апреля 2013 г. скандинавы добились в окружном суде Нью-Йорка обеспечительных мер: суд запретил Cukurova продавать, переводить, закладывать и совершать иные действия со всеми ее активами на сумму, эквивалентную требованиям TeliaSonera. Этот запрет распространяется в том числе на акции СTH, которые Cukurova как раз и собиралась заложить, чтобы привлечь средства на расплату с Altimo.
Privy Council принял политически очень взвешенное решение, считает Левант: турецкие власти не раз подчеркивали, что не одобрят продажу крупнейшего сотового оператора страны – Turkcell нерезиденту.
Представитель Cukurova Group вчера отказался комментировать решение британского суда.