Защита без закона
ВАС пытается решить проблему аффилированных лиц, не дожидаясь реформы ГК, считает замруководителя департамента фонда «Сколково» Максим Распутин. Это два разных института, спорит Денис Спирин из Prosperity Capital Management, реформы могут идти параллельно. Может пострадать много сделок, говорит партнер White & Case Григорий Чернышов. Суды не готовы принимать на себя ответственность по определению аффилированности, согласен Распутин, нормы должны быть закреплены в законе, хотя большинство предложений ВАС расширяют права миноритариев и улучшают инвестклимат. ВАС вводит более понятные правила, согласен сотрудник металлургической компании, у инвестора должны быть инструменты защиты от мажоритария.
Президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) обсудил проект постановления пленума, защищающего права миноритарных акционеров. Документ отправлен на доработку, сообщил представитель ВАС. Наибольшую дискуссию вызвали три инициативы, рассказали участники обсуждения: критерии крупных сделок и заинтересованности в них, а также возможность акционеров оспорить сделки не только своей компании, но и ее «дочек».
Сейчас акционеры могут оспорить сделку, если она признается крупной (более 25% балансовой стоимости активов) или возникает конфликт интересов (руководство компании формально аффилировано с другой стороной). Требования обходятся: имущество приобретается по остаточной балансовой стоимости, а активы выводятся на компанию, формально не аффилированную с менеджментом. Можно поступить еще проще, отмечает сотрудник крупной металлургической компании: спустить имущество «этажом ниже» - на дочернюю компанию, которая и распорядится им.
В проекте ВАС эти лазейки закрываются. При определении крупных сделок предложено ссылаться на рыночную стоимость имущества, сопоставляя ее с рыночной оценкой всех активов компании. Проект разрешает акционерам оспаривать и сделки «дочек», если менеджмент эмитента уклоняется от признания сделки «дочки» недействительной. Судьям предложено не подходить к определению аффилированности формально, а считать, что одобрения требуют сделки с участием лиц, находящихся в фактических брачных отношениях (и без регистрации), близких друзей и деловых партнеров.
Против последней идеи - контролирующие владельцы крупного бизнеса и менеджеры госкомпаний, рассказывает участник совещания у первого вице-премьера Игоря Шувалова в понедельник. Оно было посвящено поправкам в Гражданский кодекс (ГК) об определении критериев аффилированности, уточнил представитель Шувалова, компании были обеспокоены расширением прав миноритариев; Шувалов предложил создать комиссию. В любом случае компаниям дадут 2-3 года для подготовки к новым правилам, отмечает он.