Sual Partners может купить 12% доли Михаила Прохорова в UC Rusal

Акционеры UC Rusal – En+ Олега Дерипаски, «Онэксим», Sual Partners и Glencore – в 2008 г. подписали акционерное соглашение. В нем признается, что En+, владеющая менее 50% акций компании, – контролирующий акционер. Некоторые привилегии есть и у оставшихся акционеров – например, применять право вето при одобрении крупных сделок. В выдержках из акционерного соглашения, опубликованных UC Rusal, не ясно, что происходит с акционерным соглашением, если один из партнеров полностью продает долю. Но до тех пор пока у «Онэксима» остается по крайней мере 5% акций UC Rusal, компания сохранит права, причитающиеся ей по акционерному соглашению, в частности право номинировать одного директора в совет директоров алюминиевой компании, а также одного директора в совет директоров «Норильского никеля». Условие действует, если от UC Rusal и «Интерроса» в совет директоров «Норникеля» входят по четыре представителя; если таковых по шесть или более, «Онэксим» может номинировать двух директоров. Сейчас в совете директоров «Норильского никеля» 13 человек, пять из них – независимые, по четыре представителя интересов UC Rusal и «Интерроса». В совете директоров UC Rusal у Sual Partners два представителя из 18 – Максим Гольдман и еще один совладелец Sual Леонард Блаватник.

«Я был, есть и остаюсь очень оптимистичным в долгосрочной перспективе по UC Rusal – я считаю, что это хорошая компания», – говорил в интервью «Ведомостям» в начале года совладелец Sual Partners Виктор Вексельберг. В течение ближайшего месяца Sual Partners намерена купить долю «Онэксима» в UC Rusal, сообщил Вексельберг Bloomberg. Пока у Sual Partners 15,8% UC Rusal, у «Онэксима» – 17,02%. Цену сделки Вексельберг не назвал.

Sual Partners выкупит у «Онэксима» около 12% UC Rusal, 5% останутся у «Онэксима», рассказали «Ведомостям» два человека, близких к банкам, сотрудничающим с компаниями, и один – близкий к одной из сторон сделки. Под эту сделку кредитный комитет Сбербанка в начале сентября одобрил Sual Partners финансирование на $350 млн, рассказали три человека, близких к сторонам сделки. Представители Сбербанка, Sual Partners и En+ (акционера UC Rusal) отказались комментировать сделку. Представитель «Онэксима» не ответил на вопросы «Ведомостей». Средневзвешенная шестимесячная цена 12% UC Rusal на Гонконгской бирже – $611,3 млн.

Во сколько Sual Partners могут обойтись эти 12%, собеседники «Ведомостей» говорить не хотят. Один из них сообщил, что 12%-ная доля в UC Rusal будет стоить значительно меньше $750 млн.

«Онэксим» еще в 2013 г. заложил всю долю в UC Rusal в ВТБ, информировали собеседники «Ведомостей», когда вместе с «Уралхимом» покупал «Уралкалий» («Онэксиму» досталось 27%). В августе «Онэксим» продал акции «Уралкалия», но часть пакета UC Rusal осталась в залоге – под другие кредиты группы, говорил человек, близкий к одному из банков, работающих с UC Rusal. Представитель ВТБ отказался это комментировать.

Если бы доля Sual Partners превысила 30% в UC Rusal, Sual согласно Гонконгскому кодексу слияний и поглощений (на него ориентируется UC Rusal) обязана была бы сделать предложение другим акционерам, говорит специалист по английскому праву, партнер юридической компании Tertychny Agabalyan Иван Тертычный.

Если один из участников акционерного соглашения покидает компанию, то, как правило, акционерные соглашения предусматривают, что права и обязанности продавца переходят к новому владельцу пакета, замечает Тертычный, однако в самом акционерном соглашении может быть предусмотрено и иное, например аннулирование акционерного соглашения.

«Онэксим» не пользуется возможностью номинировать представителя в совет директоров «Норникеля» с 2010 г. – тогда на годовом собрании акционеров президент группы «Онэксим» Дмитрий Разумов не был избран в совет. Новое соглашение акционеров «Норникеля», заключенное в 2012 г., разделило голоса в совете между представителями UC Rusal и «Интерроса» паритетно, а председателем стал независимый директор Гарет Пенни. Представителей «Онэксима» в совете директоров так и не появилось.

С начала лета «Онэксим» распродает активы – к примеру, 20% «Уралкалия» достались белорусскому бизнесмену Дмитрию Лобяку, так что вряд ли Михаил Прохоров будет применять акционерное соглашение UC Rusal и использовать свои 5% акций, чтобы выдвигать кандидатов в совет директоров «Норильского никеля», предполагает начальник аналитического управления TKC Partners Андрей Третельников.

Если сделка «Онэксима» и Sual Partners состоится, компании могут договориться, чтобы «Онэксим», пользуясь правом по действующему соглашению акционеров, номинировал представителя Sual Partners в совет директоров «Норникеля», допускает партнер корпоративной практики Goltsblat BLP Антон Панченков. Но если UC Rusal откажется голосовать за представителя Sual Partners, выдвинутого таким образом в совет директоров «Норникеля», то судиться с UC Rusal сможет только «Онэксим» как обладатель соответствующих гарантий представительства по акционерному соглашению 2008 г., уверен Панченков.

Войти в совет директоров «Норникеля» может быть важно для Sual Partners, чтобы участвовать в работе компании и иметь право голоса по вопросу дивидендов, которые составляют существенную часть прибыли UC Rusal, особенно сейчас, когда выручка от продажи алюминия падает под давлением цен, говорит Третельников.

У En+ и миноритариев UC Rusal – Sual Partners и «Онэксима» – раньше возникали разногласия. К примеру, Вексельберг в 2012 г. сложил с себя полномочия председателя совета директоров UC Rusal из-за сложностей во взаимодействии с гендиректором и основным владельцем компании Дерипаской. Дерипаска управляет UC Rusal как частной компанией, не считаясь с мнением других акционеров, пересказывали два собеседника «Ведомостей» содержание письма, которое Вексельберг написал членам совета директоров: на подрядах работают его структуры, кадровые решения он принимает единолично и проч.

«Онэксим» также выказывал недовольство управлением UC Rusal. Разумов в интервью «Коммерсанту» в 2013 г. говорил: «Мы не хотим участвовать в компании, единственная миссия которой – платить кредиторам, а не акционерам». На тот момент UC Rusal не платила дивидендов пять лет. «С тех пор как Дерипаска купил 25%-ную долю в «Норникеле», у нас появились только проблемы», – рассказывал Разумов.

Блокпакет «Норникеля» UC Rusal купила у «Онэксима» в 2008 г., около $4,5 млрд было выплачено сразу, часть – акциями UC Rusal. Затем из-за плохой конъюнктуры рынка компания прекратила выплату дивидендов и не раз передоговаривалась с кредиторами.

В 2010 г. «Норникель» предлагал UC Rusal продать ему акции более чем за $12,8 млрд, «Онэксим» и Sual Partners поддержали предложение, но En+ отказалась. Вексельберг в интервью «Ведомостям» говорил, что до сих пор считает отказ от этой сделки ошибкой. Но дивиденды «Норникеля» помогали UC Rusal – часть их шла на погашение долгов. «Мы бы давно расплатились, имели бы чистый баланс и кучу денег», – оценивал он возможность продажи пакета в «Норникеле» за $12,8 млрд.

Сама UC Rusal впервые с 2008 г. дивиденды ($250 млн) выплатила лишь в конце 2015 г., еще $249,9 млн дивидендов совет директоров компании рекомендовал выплатить за несколько месяцев 2016 г. (несмотря на то что ковенантная долговая нагрузка во II квартале превысила 3 EBITDA).