Чего хотят «Роснефть», «Альфа» и BP
Драма под названием «Сделка с ТНК-ВР», основные роли в которой играют AAР, ВР и «Роснефть», близится к кульминации. Но до развязки, которая устроила бы всех участников, похоже, еще далеко
Но сторонам сделки необходимо согласовать еще несколько моментов, подчеркивают собеседники WSJ и Telegraph. В частности, BP хотела бы получить два места в совете директоров «Роснефти», хотя у нее больше шансов на одно кресло. К тому же британская компания рассчитывает, что «Роснефть» гарантирует ей компенсацию в случае судебного преследования со стороны второго акционера ТНК-BP – консорциума ААР, который в прошлом году заблокировал их первую попытку создать альянс. Эти детали планировалось обсудить на выходных, но переговоры могут занять еще несколько дней.
ВР и «Альфа»: история партнерства. 1997–2001 гг.
Брак по банкротству. «К моменту сделки [по созданию ТНК-ВР] мы имели определенный опыт взаимодействия с ВР через «Сиданко», и, хотя этот опыт был, мягко говоря, неоднозначным, он давал ВР представление о нас, а нам – о них», – рассказывал в интервью «Ведомостям» в январе 2010 г. исполнительный директор ТНК-ВР Герман Хан. Знакомство ВР и «Альфы» началось с конфликта. Он был связан с компанией «Сиданко». В 1997 г. «Альфа-эко» и группа «Интеррос» Владимира Потанина купили эту компанию в складчину, но оформить договоренности не успели. «Альфа» заплатила свою часть, а Потанин, получив «Сиданко», решил потом вернуть «Альфе» деньги – около $100 млн за треть компании. Спустя пару месяцев он продал 10% «Сиданко» BP гораздо дороже – почти за $600 млн. Скоро «Альфе» предоставилась возможность взять реванш: в 1998 г. была начата процедура банкротства «Сиданко» и ее «дочек», в ходе которого компания и ее основные добывающие активы перешли под контроль принадлежащей «Альфе» и ее партнерам ТНК. После этого финансовое положение «Сиданко» стало улучшаться и процедура банкротства была прекращена. К 2001 г. ТНК поглотила «Сиданко», в которой ВР была миноритарным акционером. А в 2003 г. Михаил Фридман договорился с президентом ВР лордом Джоном Брауном о создании ТНК-ВР. За свою долю ВР только деньгами выложила $2,4 млрд. Лорд Браун был доволен и называл Фридмана не иначе как «мой друг Майкл».
2008 г.
Нежелательные иностранцы. В мае 2005 г. тогдашний президент ТНК-ВР Роберт Дадли в интервью «Ведомостям» признался, что между акционерами компании существуют серьезные разногласия. ВР хотела развивать российский бизнес, а российские акционеры настаивали на международной экспансии. «С моей точки зрения, компания должна концентрироваться на разведке и разработке месторождений, нефтепереработке прежде всего в России. К инвестициям в международные проекты нужно подходить очень выборочно», – говорил Дадли. ВР сознательно ограничивает развитие российского совместного предприятия, чтобы оно не конкурировало с ним на других рынках, возмущались в кулуарах российские акционеры ТНК-ВР. Публично они стали протестовать против того, что ТНК-ВР тратит гигантские деньги на менеджеров из-за рубежа (из ВР). Весной 2008 г. ТНК-ВР приостановила трудовые отношения со 148 сотрудниками BP, откомандированными для работы в ТНК-ВР. Это объяснили тем, что по новым нормам миграционного законодательства все они не имеют права на работу в России. Разрешения на работу сотрудникам ВР выдавала ТНК-ВР – другое юрлицо. Нарушение было обнаружено Федеральной миграционной службой. Затем миноритарий «ТНК-ВР холдинга» – компания «Тетлис» решила оспорить договор между ТНК-BP и BP, по которому менеджеры британской нефтяной компании могли работать в российской и получать там вознаграждение. История закончилась тем, что иностранному менеджеру Дадли пришлось уйти из компании.
2011 г.
Сорванная сделка. ВР и «Роснефть» договорились вместе разрабатывать арктический шельф и обменяться акциями на $7–8 млрд: «Роснефть» получила бы 5% акций ВР, а ВР в дополнение к уже имеющимся 1,25% акций «Роснефти» получила бы еще 9,53% российской нефтяной компании. В январе 2011 г. «Роснефть» и ВР скрепили сотрудничество в присутствии Владимира Путина. Но AAР не побоялся выступить против этой сделки, указав, что она нарушает его права, предусмотренные акционерным соглашением ТНК-ВР. По соглашению ВР должна была все российские проекты сначала предложить ТНК-ВР. Обратившись в лондонский арбитраж и стокгольмский трибунал, AAР заблокировал сделку ВР и «Роснефти». В итоге на шельф с «Роснефтью» пошла Exxon и другие компании. В ходе этого конфликта стороны в какой-то момент договорились, что ВР с «Роснефтью» выкупят долю ААР в ТНК-ВР за $32 млрд (около $9 млрд – акциями BP, 6,7%) Но AAР отказался от сделки. Источник, близкий к AAР, объясняет, что в тот момент, когда все было согласовано, покупатель выставил условие: до выкупа AAР должен согласиться на сделку ВР и «Роснефти» по шельфу и обмену акциями. «Мы, естественно, настаивали на том, чтобы все происходило одновременно. Потому что если бы мы дали свое согласие на их сделку, то у нас не было бы гарантий, что сделка с нами будет завершена, – объясняет собеседник «Ведомостей». – В ответ нам предлагали довериться, поверить на слово».
Цена Фридмана
Я уверен, что, какую бы цену нам ни предложили сегодня, она не соответствует тому, сколько может стоить компания в перспективе. Ведомости июнь 2008
На прошлой неделе стало ясно, что у ТНК-ВР может смениться не один акционер, а сразу оба. Совет директоров британской BP, заседавший в пятницу, единогласно одобрил план по продаже 50% ТНК-BP «Роснефти», сообщила The Wall Street Journal (WSJ) со ссылкой на человека, знакомого с ситуацией. Взамен британская компания получит от 16 до 20% «Роснефти» ($11,7–14,7 млрд) и $11–14 млрд деньгами, общая сумма сделки составит до $27 млрд. Окончательная цифра может быть и выше – до $28 млрд, уточняет The Sunday Telegraph. BP также может получить доступ к другим проектам в России.
А ААР, не сумевший на этот раз помешать договориться BP с «Роснефтью», вступил с госкомпанией в переговоры о продаже своих 50% ТНК-BP. Сделка может быть завершена в течение одного или двух месяцев, говорит близкий к одной из сторон источник.
В истории российско-британской компании было столько перипетий, что они заслонили главное – чего же добиваются участники этой сделки.
«Роснефть» хочет стать мировым лидером
«Роснефть» намерена достичь глобального лидерства в добыче нефти за счет новых месторождений – как шельфовых, так и континентальных, – вовлечения в разработку трудноизвлекаемых запасов, геологоразведки и международных проектов, рассказывал в июне президент «Роснефти» Игорь Сечин президенту России Владимиру Путину.
С помощью Сечина «Роснефть» уже проделала большую часть пути к лидерству. Еще восемь лет назад она занимала среди крупных российских нефтяных компаний одно из последних мест и готовилась быть съеденной «Газпромом». Но с приходом влиятельного чиновника Сечина на пост председателя совета директоров в 2004 г. «Роснефть» стала преображаться. Менее чем за полгода она отбилась от сделки с «Газпромом». Затем в результате операции по разгрому ЮКОСа получила его активы, что сделало ее крупнейшей в России. Покупка 100% ТНК-ВР выводит «Роснефть» на первое место уже в мире – и по запасам, и по добыче (среди публичных компаний; см. рисунки на стр. 16).
Для разработки сложных континентальных, а тем более шельфовых месторождений «Роснефти» нужен партнер, который умеет это делать. Таким партнером «Роснефть» видит ВР. В 2011 г. компании даже договорились о сделке (обмен акциями плюс совместная работа на шельфе), но эту сделку сорвал второй акционер ТНК-ВР – консорциум AAР, который напомнил через суды, что все российские проекты BP обязана сначала предложить ТНК-ВР.
Таким образом, сделка с ТНК-ВР удовлетворяет обоим запросам «Роснефти» – делает ее глобальным лидером и дает технологического партнера.
Хватит ли «Роснефти» средств, чтобы заключить эту сделку? «Нынешнее положение «Роснефти» позволяет ей делать крупные приобретения, она может тратить на это казначейские акции (12,5%), выпускать новые акции, занимать деньги, предлагать ВР долю в своих проектах – шельфовых, например», – рассуждает источник, близкий к совету директоров нефтяной компании. «Роснефть» еще c середины сентября ведет переговоры с банками о привлечении до $15 млрд и, по данным Loan Radar, уже договаривается о более выгодных для себя условиях – из-за большого спроса со стороны банков. К тому же сегодня компания планирует открыть книгу заявок на рублевые облигации общим объемом 20 млрд руб. ($650 млн).
Аналитики говорят, что «Роснефти» под силу выкупить 100% ТНК-ВР даже без допэмиссии – только за имеющиеся у нее казначейские акции и деньги. «Роснефть» оценила ТНК-ВР в $56 млрд. 12,5% казначейских акций дают около $9 млрд. Занять надо $47 млрд. Расчет аналитиков UBS показывает, что в этом случае в 2013 г. совокупный чистый долг новой компании «Роснефть» – ТНК-ВР (с учетом текущих долгов этих компаний) составит астрономическую сумму – $77 млрд. Но это всего 2,2 EBITDA объединенной компании. «Роснефть» – надежный заемщик. Даже если обремененность будет выше 2 EBITDA, компания сможет спокойно обслуживать долг, ведь у «Роснефти» появится ТНК-ВР, которая генерирует огромный денежный поток», – рассуждает партнер фонда Greenwich Capital Лев Сныков.
Правда, в правительстве категорически против, чтобы «Роснефть» покупала ТНК-ВР только за живые деньги, рассказывает чиновник Белого дома. Возможен вариант, когда «Роснефть» проведет допэмиссию, снизив пакет «Роснефтегаза» до 51%, тогда ААР и ВР получат блокпакет в госкомпании, а «Роснефть» – «грамотных частных акционеров, которые разбираются в корпоративной культуре».
Впрочем, чтобы достичь своих целей, «Роснефти» было необязательно покупать ТНК-ВР целиком. Достаточно было бы выкупить 50% ААР и стать партнером ВР в ТНК-ВР. И занимать меньше. И ВР это было бы лучше: она сохранила бы возможность консолидировать показатели российской компании в своей отчетности.
ВР хочет развиваться в России
Российская ТНК-ВР стала для британской ВР удачной инвестицией. В отчете за прошлый год ВР сообщила, что на совместную компанию пришлось 27% ее запасов, 29% добычи, 8% выручки и 16% чистой прибыли. С 2003 г. ТНК-ВР выплатила более $37 млрд дивидендов, половина пришлась на британцев.
Зачем ВР продавать такое чудо? Тем более что в деньгах, как говорит источник в ВР, она не нуждается: после аварии в Мексиканском заливе, за которую BP пришлось ответить, компания анонсировала программу распродажи активов на $38 млрд, но к настоящему моменту эта программа выполнена на $35 млрд (состоявшиеся и запланированные сделки).
Возможную причину продажи назвал гендиректор ВР Роберт Дадли, представляя результаты компании в июле этого года. Он фактически приравнял по значимости конфликт с российским акционером ТНК-ВР – ААР (см. врез) к аварии в Мексиканском заливе. До тех пор пока BP не решит одну или обе эти проблемы, констатировал Дадли, будет сохраняться высокий уровень неопределенности относительно будущего компании (как раз накануне AAР заблокировал выплату дивидендов ТНК-BP). Несмотря на все усилия, BP не удается восстановить отношения c партнерами, система корпоративного управления ТНК-BP полностью нарушена, компания постоянно вовлечена в суды, добавляет источник, близкий к ВР. На урегулирование «российского вопроса» у топ-менеджмента уходит огромное количество времени, хотя компания работает в десятках стран. Похоже, терпение иссякло, мы решили попробовать эту ситуацию развернуть, к тому же появились претенденты на нашу долю, заключает собеседник «Ведомостей».
Еще одну причину для ВР поменять партнера в России называют эксперты. «ТНК-ВР работала как машина, производящая деньги, во многом благодаря тому, что с участием ВР удалось вдохнуть жизнь в стареющие месторождения в Западной Cибири», – объясняет аналитик Sberbank CIB Валерий Нестеров. У ТНК-ВР сложная ресурсная база, отмечает он, запасы большие, но трудноизвлекаемые, а легкоизвлекаемые истощены. Чтобы добывать трудноизвлекаемую нефть, нужно обладать не только финансовым, но и административным ресурсом – без льгот эти проекты не будут рентабельными. Понятно, что у государственной «Роснефти» этот ресурс по определению больше, чем у частного AAР.
Государственная «Роснефть» имеет еще одно преимущество: она допущена к российскому шельфу, в разработке которого – будущее российской нефтегазовой отрасли. «Пообщавшись с менеджерами британской компании, я понял, что менеджмент ВР думает о том, что будет после них, через 30–50 лет, – рассказывает о своих впечатлениях бывший глава «ТНК-авиа» Сергей Колтович. – В российском бизнесе я с такими горизонтами планирования не сталкивался».
Таким образом, закончив неспокойные отношения с AAР и начав их с «Роснефтью», ВР меняет кэш-машину на обладающую административным ресурсом государственную компанию, которая стараниями Сечина продолжит расти.
Если приобретения ВР от сделки с «Роснефтью» несомненны, то ее потери могут оказаться меньше, чем принято считать. Эксперты говорят, что при определенных условиях ВР сможет учитывать показатели «Роснефти», в том числе запасы и добычу, по методу долевого участия в своей отчетности. Все будет зависеть от условий соглашения о приобретении акций, отмечает партнер ФБК Аскольд Бирин, причем количественный критерий не является единственным, большое значение имеет возможность влиять на решения «Роснефти» (например, участвовать в совете директоров). Формальный порог для учета запасов и добычи (а также чистой прибыли и чистых активов) по методу долевого участия – 20%, говорит аналитик Номос-банка Денис Борисов. Но возможны нюансы. Так, ConocoPhillips в 2004 г. заключила соглашение о стратегическом партнерстве с «Лукойлом» и начала отражать долю в его запасах и добыче еще до того, как увеличила долю в компании до 20%.
ААР хочет долю в ВР или хотя бы деньги
В консорциум ААР, которому принадлежит 50% ТНК-ВР, входят «Альфа-групп» Михаила Фридмана, Германа Хана и Алексея Кузьмичева, Access Industries Леонарда Блаватника и «Ренова» Виктора Вексельберга (когда-то они вместе участвовали в приватизации Тюменской нефтяной компании, ТНК). «Альфа» – старший партнер.
Источник в AAР говорит, что консорциум давно рассматривает совместное предприятие как «временную конструкцию, по определению являющуюся неустойчивой». «Эволюция этой конструкции», обсуждавшаяся в 2008 г., предполагала, что 100% ТНК-ВР отходят британским партнерам, а AAР в обмен на свои 50% получает деньги и акции ВР. «Мы предлагали растянуть сделку на 5–7 лет, но так, чтобы был понятен выход из конструкции совместного предприятия», – рассказывает собеседник «Ведомостей». Но стороны разошлись в цифрах: AAР хотел получить 10% ВР (с которыми консорциум, учитывая структуру капитала британской компании, становился ее мажоритарным акционером), а британцы соглашались дать только 2%. Сделка не состоялась.
Хотя ничего невероятного в ней не было: стратегию обмена российских активов на долю в крупной международной компании «Альфа-групп» провозгласила и удачно реализовала в телекоммуникациях, превратив российский «Вымпелком» в Vimpelcom Ltd, который работает в 18 странах мира.
В нефти «Альфе» тоже нужны не деньги, а глобальные активы. Весной 2011 г. AAР предлагали за половину ТНК-ВР $32 млрд, но консорциум отказался.
При нынешнем раскладе ААР приходится выбирать: либо оставаться в полугосударственной «Роснефть» – ТНК-ВР, либо продавать свою долю в ней «Роснефти». И основная торговля будет уже за то, чтобы получить плату за пакет деньгами, а не акциями крупнейшей в мире публичной нефтяной компании.