Коронавирус и общее собрание акционеров

Меры, принимаемые государствами в связи с распространением коронавируса, стремительно ужесточаются. И для компаний, в первую очередь международных, запреты и ограничения означают отмену встреч, совещаний, собраний и других совместных мероприятий. Не заставили себя долго ждать и первые судебные решения, связанные с коронавирусом.

Так, Арбитражный суд Амурской области в марте этого года отказал в иске одному из участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), который через суд пытался обязать гендиректора ООО провести общее собрание участников. Гендиректор отказался созвать общее собрание, объяснив, что остальные участники являются гражданами КНР и один из них находится на лечении в Корее. В суде генеральный директор пояснил: пограничный таможенный пункт с Россией закрыт и очное собрание невозможно, так как граждане Китая не имеют возможности прибыть в Россию. И что даже если суд примет решение в пользу истца, то выполнить это решение в нынешних обстоятельствах будет нереально. Суд в иске отказал.

Изменения в законах. Из-за ситуации с коронавирусом были предложены поправки в закон, принятый в связи с  выкупом правительством России акций Сбербанка у Центрального банка (федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ). Поправки разрешили использовать в 2020 г. заочную форму голосования в АО. Некоторые ПАО уже объявили о заочном голосовании на годовых собраниях. Период общих годовых собраний участников или акционеров уже начался. Как их правильно организовывать в нынешних условиях?

Общее собрание участников ООО. Каждое ООО должно проводить очередное общее собрание участников для утверждения годовых результатов в период с 1 марта по 30 апреля 2020 г.

Годовое собрание созывается гендиректором и, как правило, проходит по месту нахождения компании или одного из совладельцев.

Собрание может быть проведено по видео-конференц-связи – закон об ООО это прямо не предусматривает, но и не запрещает. И судебная практика подтверждает законность таких собраний, раз законодательного запрета нет.

Годовое собрание нельзя провести в форме заочного голосования (опросным путем) – заочное голосование по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов прямо запрещено законом об ООО.

Поэтому компании следует проверить, предусмотрены ли в уставе общества возможность и порядок проведения общих собраний с применением видео-конференц-связи. Проблема в том, что принятые решения и состав присутствовавших участников подтверждаются путем нотариального удостоверения и, если уставом (или отдельным решением участников) не предусмотрен альтернативный способ подтверждения, провести собрание с дистанционным участием будет невозможно. Нотариус не подтвердит решения, принятые на видеоконференции, так как он не сможет проверить полномочия лица, принимающего участие дистанционно. Возможный выход из положения для участников, которые не смогут присутствовать очно, – выдать доверенность на участие в годовом собрании представителю.

Общее собрание акционеров. По закону об АО годовые общие собрания акционеров должны проводиться в период с 1 марта по 30 июня 2020 г.

На годовом собрании избираются совет директоров, ревизионная комиссия, утверждается аудитор, годовой отчет, бухгалтерская отчетность (если устав не относит эти вопросы к компетенции совета директоров), а также принимаются решения о распределении прибыли и убытков по результатам года.

Принятые решения и состав акционеров ПАО, присутствовавших на собрании, подтверждаются регистратором, выполняющим на собрании функции счетной комиссии. В непубличном АО подтвердить принятые решения и состав присутствовавших акционеров кроме регистратора может нотариус.

Закон об АО допускает дистанционное годовое собрание. Акционеры могут заполнить электронные бюллетени на сайте в интернете. Но электронное голосование возможно лишь в том случае, если оно предусмотрено уставом.

Как и в законе об ООО, в п. 2 ст. 50 закона об АО установлен запрет на годовое собрание в форме заочного голосования. Однако из-за коронавируса этот запрет в 2020 г. не действует.

Акционерным обществам следует проверить, предусмотрено ли дистанционное участие акционеров в годовом собрании, а также электронное голосование. Организовать электронное голосование могут регистраторы, к которым надо заблаговременно обратиться. Также акционеры, которые не могут присутствовать на собрании, могут выдать доверенность на участие в годовом собрании своим представителям.