Акционеры «Ростелекома» выберут достойных опциона
Спорный вопрос об участии бывших членов совета директоров «Ростелекома» в опционной программе вынесен на собрание его акционеров. Это снижает риск проигрыша «Ростелекома» по иску, инициированному миноритариямиВознаграждение для приходящих. 0,13%
от показателя OIBDA за 2012 г. – столько предлагает направить на годовое вознаграждение 11 будущих членов совета директоров «Ростелекома» его нынешний состав. В 2011 г. OIBDA «Ростелекома» составила 117,7 млрд руб., а в 2012 г., исходя из прогнозов Провоторова, может увеличиться до 124–130 млрд руб. Тогда вознаграждение совета директоров может составить 160–170 млн руб. – примерно по 15 млн руб. на каждого директора.
На годовом собрании 14 июня 2012 г. акционеры «Ростелекома» должны решить, выдавать ли опционы на привилегированные акции оператора членам его совета директоров, работавшим с января по июнь 2011 г. Об этом говорится в материалах компании.
В июне 2011 г. совет «Ростелекома» одобрил дополнение к программе мотивации менеджмента, дающее 11 членам совета (который вот-вот предстояло переизбрать) право купить привилегированные акции компании на общую сумму 1,5 млрд руб. Опционный договор не подписали два члена совета – гендиректор «Связьинвеста» Вадим Семенов и зампредседателя ВЭБа Анатолий Балло. Остальные получили возможность выкупить префы на 150 млн руб. по 87,6 руб. за бумагу – кроме Александра Провоторова, который, будучи еще и президентом «Ростелекома», получил вдвое больший опцион – на 300 млн руб. Половину акций они могут приобрести в июне – декабре 2012 г., еще половину – через год.
Решение совета директоров о включении его собственных членов в программу мотивации оспорили в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленобласти миноритарии «Ростелекома» Олег Ашурков и Сергей Болтенков. По их мнению, это должны были решать акционеры, ведь по закону вознаграждение членов совета директоров – исключительная компетенция акционеров.
В повестке предстоящего собрания акционеров вопрос об участии бывших членов совета в программе мотивации появился именно в связи с судебным процессом, признает один из членов совета: хотя юристы «Ростелекома» убеждены, что необходимости выносить вопрос на собрание нет, проще было это все-таки сделать и таким образом снять претензии. Все необходимые процедуры были соблюдены и так, говорит представитель «Ростелекома» Кира Кирюхина; вынося вопрос на собрание, оператор просто идет навстречу миноритариям.
Истцы считают это «неловкой попыткой легитимизации незаконного решения совета директоров», говорит Болтенков: в такой формулировке собрание вопреки закону «Об акционерных обществах» будет принимать решение о вознаграждении членов совета в период, когда те уже не исполняют обязанности. Кроме того, каждому члену совета должен устанавливаться конкретный размер вознаграждения, т. е. условия каждого опционного договора нужно утверждать отдельно, считает он. К тому же от решения акционеров уже ничего не зависит: опционные договоры заключены и не предусматривают возможности расторжения или неполучения вознаграждения по ним.
Впрочем, вероятность того, что акционеры выскажутся против участия бывших членов совета директоров в программе, близка к нулю. Вопрос включен в повестку не отдельным пунктом, а является частью вопроса о вознаграждении членов нового совета директоров, избрать который акционерам только предстоит (см. врез). Соответственно, акционер не сможет проголосовать за одно, но против другого – только вместе. А для одобрения достаточно 50% плюс 1 голос. Представитель крупнейшего акционера «Ростелекома» – госхолдинга «Связьинвест» отказался от комментариев.