Акционеры «Ростелекома» выберут достойных опциона

На годовом собрании 14 июня 2012 г. акционеры «Ростелекома» должны решить, выдавать ли опционы на привилегированные акции оператора членам его совета директоров, работавшим с января по июнь 2011 г. Об этом говорится в материалах компании.

В июне 2011 г. совет «Ростелекома» одобрил дополнение к программе мотивации менеджмента, дающее 11 членам совета (который вот-вот предстояло переизбрать) право купить привилегированные акции компании на общую сумму 1,5 млрд руб. Опционный договор не подписали два члена совета – гендиректор «Связьинвеста» Вадим Семенов и зампредседателя ВЭБа Анатолий Балло. Остальные получили возможность выкупить префы на 150 млн руб. по 87,6 руб. за бумагу – кроме Александра Провоторова, который, будучи еще и президентом «Ростелекома», получил вдвое больший опцион – на 300 млн руб. Половину акций они могут приобрести в июне – декабре 2012 г., еще половину – через год.

Решение совета директоров о включении его собственных членов в программу мотивации оспорили в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленобласти миноритарии «Ростелекома» Олег Ашурков и Сергей Болтенков. По их мнению, это должны были решать акционеры, ведь по закону вознаграждение членов совета директоров – исключительная компетенция акционеров.

В повестке предстоящего собрания акционеров вопрос об участии бывших членов совета в программе мотивации появился именно в связи с судебным процессом, признает один из членов совета: хотя юристы «Ростелекома» убеждены, что необходимости выносить вопрос на собрание нет, проще было это все-таки сделать и таким образом снять претензии. Все необходимые процедуры были соблюдены и так, говорит представитель «Ростелекома» Кира Кирюхина; вынося вопрос на собрание, оператор просто идет навстречу миноритариям.

Истцы считают это «неловкой попыткой легитимизации незаконного решения совета директоров», говорит Болтенков: в такой формулировке собрание вопреки закону «Об акционерных обществах» будет принимать решение о вознаграждении членов совета в период, когда те уже не исполняют обязанности. Кроме того, каждому члену совета должен устанавливаться конкретный размер вознаграждения, т. е. условия каждого опционного договора нужно утверждать отдельно, считает он. К тому же от решения акционеров уже ничего не зависит: опционные договоры заключены и не предусматривают возможности расторжения или неполучения вознаграждения по ним.

Впрочем, вероятность того, что акционеры выскажутся против участия бывших членов совета директоров в программе, близка к нулю. Вопрос включен в повестку не отдельным пунктом, а является частью вопроса о вознаграждении членов нового совета директоров, избрать который акционерам только предстоит (см. врез). Соответственно, акционер не сможет проголосовать за одно, но против другого – только вместе. А для одобрения достаточно 50% плюс 1 голос. Представитель крупнейшего акционера «Ростелекома» – госхолдинга «Связьинвест» отказался от комментариев.