Статья опубликована в № 4321 от 16.05.2017 под заголовком: «Роснефть» оценила реструктуризацию

Как «Роснефть» насчитала АФК «Система» 106,6 млрд рублей

Юристы считают, что доказать вину АФК будет крайне сложно
Прослушать этот материал
Идет загрузка. Подождите, пожалуйста
Поставить на паузу
Продолжить прослушивание

В начале мая «Роснефть» и «Башнефть» подали в Московский арбитражный суд иск к АФК «Система» и ее «дочке» на 106,6 млрд руб. С копией иска удалось ознакомиться «Ведомостям»: там сказано, что 106,6 млрд руб. «Башнефть» потеряла при реорганизации структуры собственности в 2013–2014 гг. Подлинность иска подтвердил человек, близкий к одной из сторон спора.

«Роснефть» и «Башнефть» не оспаривают сделок, совершенных при реорганизации, проведенной АФК «Система», но указывают, что реорганизация имела «экономически крайне отрицательные для общества [«Башнефти»] итоги», а это и свидетельствует о преднамеренных и целенаправленных действиях АФК «Система» по причинению ущерба «Башнефти».

Сами действия по реорганизации «Башнефти» абсолютно законны, считают управляющий партнер адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры» Владимир Плешаков и партнер BMS Law Firm Денис Фролов.

При реорганизации в 2014 г., говорится в иске, «Башнефть» утратила контроль над 49,41% «Система-инвеста», которому принадлежало 25,24% «Башнефти». Из-за этого компания потеряла косвенный контроль над Башкирской энергосбытовой компанией (БЭСК), утратила долю в «Уфаоргсинтезе» и права на дивиденды «Система-инвеста», БЭСК, «Уфаоргсинтеза», а также лишилась возможности «участвовать в их хозяйственной деятельности».

За 49,41% в «Система-инвесте» «Башнефть» получила 16,8% собственных акций и погасила их по решению АФК «Система».

Убытки от этой реструктуризации «Роснефть» и «Башнефть» оценивают в 57,2 млрд руб. Еще в 36,9 млрд истцы оценивают утрату права требовать возврата займа, который получил «Система-инвест» (16,8% акций «Башнефти» проданы вместе с долгом), плюс 12,5 млрд руб. истцы хотят получить за то, что во время реорганизации «Башнефть» была вынуждена сделать обязательное предложение держателям привилегированных акций, выкупить их за свой счет, а затем погасить.

Истцы могут выстроить причинно-следственную связь между действиями «Системы» и убытками «Башнефти», но сделать это крайне сложно, полагает партнер Tertychny Agabalyan Марат Агабалян. Прежде всего нужно будет доказать, что компания из-за реорганизации понесла реальные убытки, говорит Плешаков. Чистая прибыль за 2014 г. у «Башнефти» была 43 млрд руб., свидетельствуют данные отчета; а в 2015 г. – 58,2 млрд руб.

Плешаков считает аргументацию «Роснефти» и «Башнефти» сомнительной, как и законность их требований. Вызывает сомнение и утверждение, что срок исковой давности не истек, говорит юрист.

Агабалян другого мнения: по общему правилу срок исковой давности начинается с момента, когда пострадавшее лицо узнало (или должно было узнать) о нарушении его прав. Позиция «Роснефти» может также сводиться к тому, что истцы узнали о нарушении после приобретения 50,08% «Башнефти» у государства в октябре 2016 г., говорит Агабалян.

Все решения о реорганизации принимало собрание акционеров, протоколы были вывешены в публичном доступе, следует из данных сайта e-disclosure.ru. Например, решение о реорганизации «Башнефти» акционеры одобряли на внеочередном общем собрании 3 февраля 2014 г.: в нем участвовало 96,5% голосующих акций, за сделку проголосовало 91,8% присутствовавших. Реорганизация, которую провела АФК «Система», в тот момент не отразилась на стоимости «Башнефти», а все акционеры восприняли ее как необходимость для оптимизации структуры собственности, говорит один из бывших акционеров «Башнефти»: «Это делалось в общих интересах для повышения прозрачности управления компанией. Реорганизация бы очень помогла при подготовке к IPO».

В Уфу за справедливостью

«Башнефть» и «Роснефть» подали иск к АФК «Система» и ее «дочке» в Московский арбитражный суд 2 мая. 10 мая суд вернул иск, он счел спор корпоративным и указал, что его следует рассматривать по месту регистрации пострадавшей стороны, «Башнефти», – в Уфе. Истцы подали аналогичный иск в Уфе, утверждал 10 мая пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев. Запись о принятии иска в арбитраже Башкирии появилась лишь в минувший понедельник, 15 мая.

После реорганизации, по мнению истцов, «Башнефть» попала в инфраструктурную зависимость от БЭСК – «Башнефть» и ее дочерние общества на 32% обеспечивались энергией сетевой компании. Сбытовая компания обычно покупает электроэнергию на рынке на сутки вперед, берет плату за мощность, заключает с потребителем договор на передачу электроэнергии и получает сбытовую надбавку, объясняет принцип аналитик АКРА Наталья Порохова.

Деньги АФК «Система», по мнению истцов, вывела из «Башнефти» через ликвидацию долга перед компанией. Истцы указывают, что решение о реорганизации компании «Система» и ее «дочка» приняли за четыре месяца до возбуждения уголовного дела о приватизации башкирского ТЭКа. «Роснефть» и «Башнефть» обвиняют компании «Системы», что они целенаправленно выводили деньги из «Башнефти».

Основной и единственный довод истцов – это проведенная ответчиками реорганизация «Башнефти», обращает внимание Фролов, но вряд ли ответчики в 2013–2014 гг., проводя реорганизацию «Башнефти», преследовали цель причинить убытки юридическому лицу, акционерами которого были. Логика, что акционеры причинили реорганизацией убытки принадлежащей им компании, выглядит неубедительно, повторяет Фролов.

В 2014 г. «Башнефть» рассчитывала провести IPO, рассказывали тогда собеседники «Ведомостей», готовящие сделку. Проводить реструктуризацию и «выпрямлять» структуру владения перед IPO – стандартная практика, отмечает аналитик Raiffeisenbank Андрей Полищук, такое же обычное дело – проводить выкуп акций по обязательной оферте и гасить казначейские акции. Конечно, стороны часто спорят о стоимости акций при выкупе и о коэффициенте конвертации при выкупе привилегированных акций, продолжает Полищук. Казначейскими пакетами в разное время владели «Северсталь», «Новатэк», «Норникель». К примеру, у структур «Уралкалия» сейчас 54,39% его акций.

«АФК «Система» не согласна с иском и считает требования истцов незаконными и необоснованными, – говорит представитель компании. – Все корпоративные действия осуществлялись в соответствии с законом для развития бизнеса и роста стоимости «Башнефти».

Представитель «Роснефти» не ответил на вопросы «Ведомостей».