Статья опубликована в № 4324 от 19.05.2017 под заголовком: «Система» вынесла спор на публику

«Система» не признала обвинения «Роснефти»

Компания Владимира Евтушенкова подготовила детальный ответ на все обвинения «Роснефти»
Прослушать этот материал
Идет загрузка. Подождите, пожалуйста
Поставить на паузу
Продолжить прослушивание

АФК «Система» Владимира Евтушенкова решила публично ответить на претензии, указанные в иске «Роснефти» и «Башнефти». Компания опубликовала на своем сайте документы и презентации, в которых объяснила, как управляла «Башнефтью» до 2014 г., почему реструктурировала «Башнефть» в 2013-2014 гг. и почему при реструктуризации перевела с баланса часть активов. Истцы утверждают, что «Система» и ее структура «Система-инвест» «преднамеренно и целенаправленно приняли решение о реорганизации, представляющей собой механизм вывода активов» из «Башнефти».

«Роснефть» и «Башнефть» пытаются взыскать с АФК «Система» и ее «дочки» «Система-инвест» 106,6 млрд руб. в Арбитражном суде Башкирии - во столько компании оценили убыток от реорганизации «Башнефти» от 2014 г. Иск к «Системе» и её «дочке» был зарегистрирован в понедельник. В среду главный исполнительный директор «Роснефти» уточнил, что сумма взысканий в ценах 2014 г. больше – 180 млрд руб. Будут ли истцы уточнять требования, представитель «Роснефти» не говорит.

«Система» отмечает, что ни у одного из истцов нет права на иск. АФК считает, что «Роснефть» не может подавать к ней иск, так как является преемником во владении акциями «Башнефти». «Система» советует «Роснефти» защищать свои права, которые она считает нарушенными, «путем предъявления исков к продавцу пакета акций». В октябре 2016 г. Росимущество продало «Роснефти» 50,08% «Башнефти» за 329 млрд руб. Аргумент о невозможности подать иск спорный, считает партнер BMS Law Firm Денис Фролов. Не следует путать статус процессуального истца и статус причинителя вреда. Пока акционер и причинитель вреда - это одно лицо, оно не может подать иск сами к себе, но когда эти два свойства расходятся по разным лицам, то право быть процессуальным истцом переходит к новому лицу, говорит первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при президенте Андрей Егоров.

Компания Евтушенкова пишет, что истцы пропустили трехлетний срок исковой давности: условия оспариваемой реорганизации были размещены на общедоступном сервере раскрытия информации еще в декабре 2013 г. Причин, почему соответчиком должна выступать «Система- инвест», АФК не видит: компания никогда не была основным обществом по отношению к «Башнефти», пишет «Система».

В 2013 г. АФК «Система» напрямую владела 50,1% «Башнефти», еще 30,2% обыкновенных акций принадлежало ЗАО «Система-инвест», в котором АФК имела 50,6%, а остальное принадлежало самой «Башнефти» (см. инфографику). Новая структура была сформирована к маю 2014 г. Для реорганизации «Башнефть» создала ЗАО «Башнефть-инвест», которому «Система-инвест» передала 20,2% «Башнефти» вместе с долгом в 36 млрд руб., затем «Башнефть-инвест» был присоединен к «Башнефти» в форме реорганизации, а акции вместе с долгом были погашены.

В процессе реструктуризации «Башнефть» утратила контроль над 49,41% «Система-инвеста», которому принадлежало 25,24% «Башнефти», и потеряла косвенных контроль над Башкирской энергосбытовой компанией (БЭСК) и «Уфаоргсинтезом», а также потеряла права на дивиденды этих компаний, считают истцы. Убыток от этого они оценивают в 57,2 млрд руб. АФК парирует: активы были непрофильные, капитализация компании после их вывода выросла. «Башнефть» даже опосредованно не была мажоритарным акционером БЭСК и «Уфаоргсинтеза», не контролировала их и не имела возможности ими управлять, пишет ответчик. Выделение непрофильных активов – нормальная практика для подготовки компании к IPO, это повысило капитализацию «Башнефти».

Сечин в четверг рассказал, что «Роснефть» уже вернула сервисный актив - «Таргин», «который вывели из «Башнефти» предыдущие собственники». («Система» продала актив «Роснефти» по номиналу – за 4,1 млрд руб.). «Как известно, мы подали иск о возврате энергетических активов», - заявил также Сечин. Имел ли он в виду возвращение БЭСК, представитель «Роснефти» уточнить не смог.

Еще 36,9 млрд руб. истцы хотят получить из-за утраты права требовать возврата займа, который получила «Система-инвест» (16,8% акций «Башнефти» проданы вместе с долгом). «Система» же указывает, что общий размер пассивов (обязательств реорганизуемого общества перед акционерами) составлял на дату завершения реорганизации 153, 9 млрд руб. Задолженность была разделена между акционерами пропорционально разделяемым активам: «Системе» досталось 73,3 млрд руб., «Башнефти» - 80,6 млрд руб.

12,5 млрд руб. «Роснефть» и «Башнефть» хотят получить за то, что во время реорганизации «Башнефть» сделала обязательное предложение держателям привилегированных акций, выкупила их, а затем погасила. Сделать обязательное предложение миноритариям при реорганизации – требование закона, напоминает «Система». При этом погашение акций не противоречит интересам компании: это уменьшает дивидендные выплаты, сохраняет право на повторный выпуск акций.

Доводы ответчика убедительны, заслуживают внимания, считает партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный. Но компании стоит учитывать историю судебных тяжб в башкирском суде, предостерегает юрист. Не часто ответчики публично раскрывают свою линию защиты до судебных слушаний, удивлен Фролов. Он предполагает, что компания опубликовала отзыв на исковое заявление, чтобы вовлечь в публичное обсуждение как можно больше людей и юристов и в случае необходимости усилить свои позиции по раскритикованным пунктам.

Срок исковой давности в данном случае – вопрос спорный, считает Егоров. Неблагоприятные последствия могли наступить не сразу, и он считает, что срок исковой давности стоит отсчитывать с момента их выявления.

Читать ещё
Preloader more