Статья опубликована в № 4333 от 01.06.2017 под заголовком: Дума поможет инвесторам стать акционерами

Инвестиционные сделки могут упроститься

Депутаты предлагают разрешить инвесторам конвертировать займы в акции в любой момент

Для этого им будет достаточно вписать такое условие в договор, одобренный единогласно акционерами, поправки в закон об акционерных обществах в Госдуму внесли председатель комитета по собственности Николай Николаев и депутат Дмитрий Сазонов.

Конвертировать заем в акции инвесторы, вложившиеся в развитие компании, и сейчас могут. Но на практике это очень сложно. Гарантий, что компания разместит акции в обмен на долг, нет, объясняет Денис Спирин из Prosperity Capital: нужно отдельное решение акционеров уже после предоставления займа. Обойти ограничение можно, но слишком рискованно. Например, инвестор может дать заем компании и одновременно заключить опционный договор с акционером, по которому при определенных условиях он сможет потребовать от акционера продать акции, объясняет старший юрист NSP Екатерина Знаменская, но для этого на акционера нужно перевести долг компании. Если акционер сам получит заем, он может «спустить деньги» на проектную компанию, но оба варианта не всегда оправданно рискованные, говорит она. И компании заключают сделки по иностранному праву, где есть такие инструменты, говорит юрист Heads Consulting Кристина Шаломеева.

Если поправки примут, об условиях конвертации стороны смогут договориться до получения займа. Все, в том числе допэмиссию, они смогут согласовать в договоре, объясняет партнер Saveliev, Batanov & Partners Анастасия Савельева, а суд по требованию кредитора зарегистрирует такой выпуск. Это упростит жизнь венчурным компаниям, которые на начальном этапе привлекают инвесторов, говорит Спирин. Они не всегда готовы войти в уставный капитал, но, если проект окажется успешным, смогут получить долю, согласна Савельева.

Выгодное право

Структурировать сделки по российскому праву будет выгоднее, говорится в пояснительной записке: компания сможет получить деньги от инвестора быстрее, а он – минимизировать риски.

Интересным это может быть и для компаний с проектным финансированием, когда в компании структурируется несколько уровней долга и субординированный долг получает приоритет или право конвертации, говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов: обычно это условие оговаривается, если кредиторы до конца не знают, как будет развиваться проект. Интересно будет и банкам, особенно если должник рискует стать банкротом, считает он. В компаниях, не вписавших в договор условие о конвертации, оно применяться не будет, сказано в поправках.

Конвертируемый заем – недорогой инструмент, который может увеличить вознаграждение инвестора и повысить доступность венчурного капитала, говорится в пояснительной записке. Он может стать и еще одной гарантией инвестиций, поддерживает президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко.

Порядок конвертации нужно доработать, в нем пока не учтены интересы участников, которые вошли в компанию уже после такой сделки и не участвовали в принятии решения, предупреждает Нестеренко. Не ясно, откуда они вообще могут узнать о таких договоренностях до покупки акций компании, согласен Спирин, для таких сделок даже правила о сделках с заинтересованностью не применяются. Надо предусмотреть, чтобы механизм работал до тех пор, пока состав участников общества остается неизменным, или установить правила информирования новых участников, предлагает он.