ЦБ доработал реформу допуска ценных бумаг на рынок

Банк России подвел итоги обсуждения доклада «Допуск финансовых инструментов на рынок: направления оптимизации», опубликованного в феврале. За полгода регулятор собрал отзывы эмитентов, регистрирующих организаций, профессиональных участников рынка ценных бумаг, ассоциаций и СРО – почти все ключевые предложения ЦБ оставил, скорректировав в основном пороговые значения и круг участников процедур, но не саму логику реформы.

Участники рынка в целом солидарны с тем, что реализация инициатив позволит повысить скорость привлечения финансирования, а также расширит возможности эмитентов оперативно учитывать рыночную конъюнктуру при оценке объема размещения ценных бумаг.

Самыми дискуссионными вопросами стали стандартизация выпусков структурных облигаций, повышение до 3 млрд руб. порога для выпусков без регистрации проспекта и передача регистрационных функций биржам и депозитариям – именно по этим трем аспектам, говорится в новом докладе, у рынка были противоположные позиции.

Что регулятор оставил без изменений

Опытным эмитентам (бумаги уже обращаются на бирже, исправно раскрывают информацию) для будущих размещений облигаций не понадобится составлять и регистрировать проспект. Вместо него они смогут ограничиться кратким документом по аналогии с международным term sheet, в который могут быть включены наименование эмитента, объем выпуска, номинал, срок обращения, тип ставки купона, возможность досрочного погашения, способ размещения, порядок размещения, даты начала и окончания.

Будет несколько критериев допуска к упрощенному режиму: эмитент существует не менее трех лет, в отношении него не введена процедура банкротства и за последние три года не было нарушений порядка раскрытия информации. Контроль при этом смещается с этапа регистрации на этап допуска бумаг к организованным торгам и переходит к биржам. По оценкам отдельных респондентов, передача регистрационных функций биржам может сократить сроки эмиссии на 30-50% и снизить операционные издержки эмитентов.

Порог для выпуска простых облигаций без регистрации обычными эмитентами остается на уровне 3 млрд руб. в год. Часть респондентов настаивали на иных критериях освобождения (кредитный рейтинг, история без дефолтов, срок присутствия на рынке). ЦБ эти предложения отклонил: рейтинг характеризует эмитента, а не саму бумагу, и к тому же слишком изменчив во времени. Для банков порог вырастет с 4 до 5 млрд руб. – рынок просил поднять его до 5-10 млрд руб., но ЦБ выбрал нижнюю границу диапазона, отметив лишь, что критерий не менялся около десяти лет.

Решение о выпуске облигаций упраздняется в случаях, когда эмитент обязан составлять проспект: права владельцев «переедут» в проспект целиком, что, по мнению ЦБ, не потребует серьезной трансформации законодательства, поскольку большая часть этих сведений и так уже дублируется в проспекте. Для акций логика та же: права акционеров фиксируются в уставе, а решение о выпуске становится избыточным. 

Срок реализации преимущественного права акционеров на участие в допэмиссии сокращается с 45 календарных до 15 рабочих дней. По срокам рынок предлагал сразу несколько вариантов смягчения: дифференцировать срок в зависимости от типа инвестора – 15 рабочих дней для квалифицированных инвесторов при закрытой подписке и 30 дней для «неквалов» при публичных размещениях. Еще были идеи сократить срок до 3 рабочих дней, если цена размещения заранее не определена решением о размещении акций, и до 5 дней – если определена и раскрыта. Также предлагалось предусмотреть возможность закрыть размещение немедленно при отказе от преимущественного права всех 100% акционеров, а для случаев IPO – дать эмитенту право подвести итоги на следующий день после окончания срока, если не подано ни одного заявления. По всем пунктам ЦБ ответил одинаково: сокращенные сроки не могут быть общим правилом, поскольку не гарантируют акционерам ни надлежащего информирования, ни времени на сбор необходимой суммы для реализации права. А более гибкие сроки при желании эмитент всегда может закрепить в уставе.

Порог в 50 акционеров для отказа от регистрации выпусков акций непубличных АО тоже остался прежним – предложения увеличить его до 200 для упрощения сделок частного размещения ЦБ отклонил, посчитав, что уже при 50 акционерах возникает необходимость повышенного контроля за эмитентом.

Не одобрено и предложение рынка ввести уведомительный порядок регистрации изменений в устав при увеличении уставного капитала: раз выпуск акций в этих случаях не регистрируется вовсе, ЦБ счел саму постановку вопроса излишней. Но при этом регулятор уточнил, что изменения устава в части номинала и объема прав по регистрируемым выпускам акций все равно потребуют регистрации.

Наконец, отклонены предложения сократить срок регистрации выпусков без проспекта с 15 до 7 рабочих дней и ввести ускоренную регистрацию для эмитентов с подтвержденной историей раскрытия информации. По мнению ЦБ, поскольку после реформы регистрация сохранится только для наиболее сложных выпусков, дальнейшее сокращение сроков неизбежно снизит качество проверки документов. Не поддержана и замена регистрации отчета об итогах выпуска облигаций на уведомительный порядок для частных размещений – регулятор напомнил, что сейчас такой отчет регистрируется лишь в случае конвертируемых облигаций, а в остальных случаях уже действует уведомительный порядок.

Где ЦБ пошел навстречу

Уступки в итоговом документе точечные и технические. По структурным облигациям (инструменту с нелинейной доходностью и сложной, часто непрозрачной структурой выплат) ЦБ отказался от идеи полностью отменить регистрацию, хотя такой вариант рассматривался как альтернативный в первом докладе. Регистрация типовых выпусков перейдет к биржам и депозитариям, а Банк России продолжит регистрировать только нестандартные условия. Без проверки условий выпуска регистрирующей организацией, обладающей полномочиями, экспертизой и ответственностью, существует высокая вероятность появления на рынке эмиссий с неадекватным раскрытием рисков, ошибками в расчетах, условиями, ведущими к полной потере дохода, указано в докладе. Это создает не только убытки для инвесторов, но и системный риск – подрыв доверия ко всему сегменту структурных продуктов, предупредило большинство участников дискуссии.

При этом ЦБ готов расширить список организаций, которые смогут регистрировать внебиржевые структурные облигации: помимо НРД это будут иные депозитарии и регистраторы, осуществляющие учет прав на такие бумаги, доля которых на внебиржевом рынке сейчас преобладает. 

К вопросу о полной отмене регистрации структурных облигаций ЦБ обещает вернуться, но только «на следующем этапе», после того как биржи, регистраторы и депозитарии накопят опыт работы с типовыми выпусками.

Еще одна уступка – отказ от требования ежегодно перерегистрировать проспект ценных бумаг. Сейчас проспект действует один год, после чего требует полной перерегистрации. ЦБ согласился с аргументом рынка, что значительная часть сведений при этом остается неизменной, и предложил не устанавливать фиксированный срок действия проспекта вовсе при сохранении обязанности периодически актуализировать включенные в него сведения. Порог номинала для облигаций, освобождаемых от регистрации в пользу квалифицированных инвесторов, ЦБ согласился в будущем индексировать с учетом рыночных условий, хотя сам порог в 3 млн руб. пока менять не будет.