Советы консультанта: Точки выхода

Сделка по передаче прав на действующий бизнес гораздо сложнее, чем купля-продажа объекта недвижимости. Тем не менее прописанный в Гражданском кодексе инструмент, именуемый задатком и повсеместно применяемый риэлторами, гарантирует интересы сторон и в сделках купли-продажи бизнеса.

Как правило, задаток составляет около 10% от стоимости бизнеса. Его роль невозможно переоценить, поскольку при определенных условиях (так называемые точки выхода) покупатель имеет право забрать внесенную сумму. Если покупатель откажется от сделки, задаток ему не возвращают. И наоборот, при отказе или уклонении продавца от совершения сделки он обязан вернуть задаток в двойном размере.

Обычно я советую клиентам считать точками выхода такие крайние условия, как: 1) отсутствие документов, без которых невозможна законная деятельность предприятия; 2) отсутствие или неисправимая поломка оборудования, без которого невозможен полный производственный цикл; 3) отсутствие гарантии от арендодателя на продление краткосрочного договора аренды; 4) отклонение финансовых показателей в меньшую сторону на 10% и более от заявленных. А для тех, кто решил приобрести компанию, оказывающую интеллектуальные услуги, важны гарантии сохранения ключевых сотрудников и договорных (не всегда оформленных в письменном виде) связей с постоянными клиентами.

Случается, что при покупке дистрибуторской компании выясняется: эксклюзивность прав на западную торговую марку не оформлена надлежащим образом, а использовавшиеся старым владельцем таможенные схемы слишком рискованны. Выяснить это удается только после внесения задатка, поэтому важно предусмотреть точки выхода заранее.

Однажды я сопровождал сделку по продаже небольшого предприятия по производству косметики. Хозяйка компании никак не хотела прислушиваться к рекомендациям насчет обязательности процедуры задатка и его величины. В итоге сумма, внесенная покупателем, составила всего 3% от стоимости бизнеса, а возврат в двойном размере происходил, если параметры объекта не соответствовали заявленным более чем на 10%. Как выяснилось потом, продавец сознательно занизила размер задатка, поскольку вероятность возврата была высока: «Я два года не появлялась на производстве, может быть, там уже все разворовали».

Что же посоветовать тем, кто готовит бизнес к продаже?

1. Реально оцените активы и финансовые показатели компании, чтобы назначить обоснованную цену. 2. Подготовьте компанию так, чтобы не допустить возникновения условий для точек выхода. 3. Помните, что заниженная сумма задатка вводит покупателя в соблазн выйти из сделки, получив за минимальную цену конфиденциальную информацию и «разведданные».