Кто и почему купил «Яндекс»

Нидерландский холдинг Yandex N.V. заключил сделку по продаже российского бизнеса «Яндекса» консорциуму частных инвесторов и топ-менеджерам ИТ-компании, говорится в официальном заявлении компании. Сумма сделки составит 475 млрд руб., часть ее, эквивалентная 230 млрд руб., будет выплачена в юанях.

В рамках сделки российским инвесторам было продано МКАО «Яндекс», которое в конце января 2024 г. стало владельцем российской операционной компании ООО «Яндекс» вместо Yandex N.V. МКАО получило во владение 99,999% ООО «Яндекс», а еще 0,001% принадлежит «Фонду общественных интересов». Само МКАО было зарегистрировано в декабре 2023 г. в специальном административном районе (САР) в Калининградской области на острове Октябрьский. Учредителем МКАО значилась Yandex N.V.

Согласно заявлению компании, российский «Яндекс» выйдет на Московскую биржу до конца 2024 г. Гендиректором компании останется Артем Савиновский. Для принятия ключевых решений будет создан Фонд менеджеров, который получит право вето на заседаниях совета директоров и общем собрании акционеров МКАО. Вето распространяется на принятие решений по «особым вопросам», в том числе касающимся крупных сделок и утверждения бюджета.

По условиям сделки российская компания сохранит все бизнесы и активы бывшей материнской компании за исключением зарубежных стартапов Nebius, Toloka, Avride и TripleTen и дата-центра в Финляндии. Yandex N.V. до 31 июля сменит название и прекратит использовать бренды «Яндекса».

Yandex N.V. получит 230 млрд руб. в юанях. Вторая половина суммы сделки будет покрыта 176 млн акций нидерландской Yandex N.V. Как считает собеседник «Ведомостей» в одной из инвестиционных компаний, такой механизм оплаты в китайской валюте был выбран с той целью, чтобы платеж не был заблокирован международными платежными системами. 

Что известно про новых держателей акций российской компании

Миллиардеры Владимир Потанин и Вагит Алекперов, которых Forbes неоднократно называл потенциальными покупателями «Яндекса», в число названных владельцев не вошли. Новой головной компанией «Яндекса» станет МКАО «Яндекс», основным владельцем которого будет ЗПИФ «Консорциум.Первый» во главе с менеджерами компании. Также совладельцами российского бизнеса станут еще четыре пайщика – структура венчурного инвестора Александра Чачавы, структура Павла Прасса, структура группы «Лукойл», структура председателя совета директоров «Русской холдинговой компании» Александра Рязанова. Никто из них не находится под санкциями.

В заявлении «Яндекса» подчеркивается, что ни один из пайщиков ЗПИФа не получил контролирующей доли в компании.

Доля «Лукойла» в «Яндексе» составит около 10%, акционеры нефтяной компании (Алекперов – основатель «Лукойла» и его крупнейший акционер. – «Ведомости») в сделку не вовлечены, говорится в заявлении «Яндекса». «Сделка будет закрыта после получения необходимых одобрений и будет реализована без участия акционеров ПАО "Лукойл" и связанных с ними лиц», – указано в пресс-релизе.

По данным базы «СПАРК-Интерфакс», Павел Прасс владеет 99% компаниии ООО «Центр корпоративного управления «Инфинитум». Компания была зарегистрирована в 2017 г., в 2022 г. выручка компании по РСБУ составила 1,6 млрд руб., чистая прибыль – 1,47 млрд руб. ООО «ЦКУ «Инфинитум» принадлежит 100% «Специализированного депозитария «Инфинитум», в котором Прасс занимает должность гендиректора.

«Специализированный депозитарий «Инифинитум» был создан в 2000 г. с целью управления коллективными инвестициями. В числе его клиентов – негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании, паевые инвестиционные фонды, госкорпорации, страховые компании и банки. Например, на сайте компании есть информация о том, что в 2015 г. ООО сопровождало процедуру объединения паевых фондов Газпромбанка.

Также Прассу принадлежит 100% компаний АО «Айти.Проект», АО «Айти.Развитие», АО «Айти.Эволюция» (все три зарегистрированы в ноябре или декабре 2023 г.), а также ООО «Инфинитум Цифровое Развитие» и ООО «Инфинитум Цифровые Системы» (обе зарегистрированы в июне 2022 г., выручка за 2022 г. составила 55 млн и 36 млн руб. соответственно). Также Прасс, согласно СПАРК, владеет долями в компаниях ООО «Протагонист» (зарегистрирована в 2016 г., выручка в 2022 г. составила 259 000 руб.), ООО «Концессионный холдинг» (зарегистрирована в 2017 г., выручка в 2023 г. – 76 000 руб.). 

Александр Рязанов занимал руководящие должности и входил в управляющие коллегиальные органы нескольких крупнейших промышленных российских компаний, в том числе занимал пост гендиректора Сургутского газоперерабатывающего завода и зампреда правления «Газпрома» (в 2001-2006 гг.). В «Газпроме» он курировал поставки газа на внутренний рынок, его закупки в Средней Азии и продажи в странах ближнего зарубежья, а также нефтяной и нефтехимический бизнес. В 2005-2006 гг. Рязанов был президентом «Сибнефти» (ныне – «Газпром нефть»).

С 2007 г. занимал пост председателя совета директоров «Русской холдинговой компании» (РХК). По данным СПАРК, РХК принадлежала «Олпон Инвестс Лимитед», зарегистрированная на Кипре и ликвидированная в 2019 г. 

РХК известна, например, тем, что в 2018 г. заключила соглашение с правительством Орловской области на строительство объездной железной дороги, которая должна была обогнуть Орел с западной стороны, писал «Коммерсантъ». По данным издания, РХК планировала вложить в строительство 3,2 млрд руб. Через компанию в середине 2010-х гг. Рязанов инициировал крупный частный автодорожный проект – «Меридиан». Трасса задумывалась как транзитный путь для перевозки грузов из Европы в Китай через Россию и Казахстан. После начала СВО на Украине проект был пересмотрен и увязан с планами «Автодора» по строительству хорды, соединяющей Самарско-Тольяттинскую агломерацию с регионами юга страны.

Александр Чачава – венчурный инвестор и управляющий партнер в технологической инвестиционной компании Leta Capital, которая вкладывается в международные IT-стартапы в области искусственного интеллекта, автоматизации процессов, аналитики больших данных, гейминга и виртуальной реальности. В общей сложности Leta Capital проинвестировала более 30 проектов. В сентябре 2022 г. Чачава выкупил у VK игровое подразделение холдинга My.Games за $642 млн. 

Как продавали «Яндекс»

Вопрос корпоративной реструктуризации «Яндекса» находился в подвешенном состоянии более года. О планах разделения активов группы компания «Яндекс» объявила в ноябре 2022 г. Тогда сообщалось, что часть бизнесов, включая автономные автомобили, облачные технологии, образовательные сервисы и др., продолжат работать в России, но их международные части будут выделены в самостоятельные компании под управлением Yandex N.V., которая со временем выйдет из числа акционеров и сменит название.

В СМИ периодически появлялись возможные схемы разделения «Яндекса». Называлось сразу несколько претендентов на контроль в компании в связи с планируемым выходом из числа акционеров сооснователя «Яндекса» Аркадия Воложа и западных инвесторов. Упоминались основатель Kismet Capital Group Иван Таврин (его представители традиционно это опровергали), президент холдинга «Интеррос» (ключевой акционер «Норникеля») Владимир Потанин, владелец «Северстали» Алексей Мордашов, председатель правления ВТБ Андрей Костин и Алекперов.

Ни Таврин, ни Kismet не участвуют ни в каких процессах, связанных с «Яндексом», заявил и на этот раз «Ведомостям» представитель Kismet. Костин же говорил ранее журналистам, что ему «неинтересны акции «Яндекса».

Как сделку оценивают эксперты

475 млрд руб. – оценка с учетом дисконта в 50%, который применяется при уходе иностранных компаний с российского рынка, пояснил руководитель группы по работе с состоятельными клиентами «Альфа-капитала» Александр Абрамян. Как указано в англоязычной версии пресс-релиза по разделу холдинга, «совокупная рыночная капитализация Yandex N.V. (включая бизнесы, которые будут проданы, и международные бизнесы, которые будут сохранены) составила примерно $10,2 млрд (918 млрд руб.), исходя из средневзвешенной цены продажи одной акции класса А на Московской бирже в трехмесячный период, заканчивающийся 31 января 2024 г.».

Капитал Yandex N.V. разделен на акции класса А и В, также была одна «золотая акция». Акции класса A торговались на NASDAQ и Московской бирже. Они давали один голос на собрании акционеров. Акции класса В распределены между основателями компании, каждая давала десять голосов на собрании акционеров. «Золотая акция» принадлежала Фонду общественных интересов (ФОИ, в него входят представители нескольких российских университетов и негосударственных организаций). Она давала право блокировать консолидацию 10% и более голосующих акций компании в одних руках, а также некоторые другие права.

ФОИ продолжит владеть золотой акцией и ее права не изменятся, уточнил представитель «Яндекса». Сделка не влияет на полномочия ФОИ, добавил он.

Зачем в сделке нужен ЗПИФ

ЗПИФ может предложить держателям акций опции, которые могут включать обмен акций Yandex N.V. на акции МКАО, что является ключевым для акционеров в российском периметре, отмечает представитель «БКС Мир инвестиций». Обмен с коэффициентом 1:1 был бы позитивным развитием событий, добавил он.

ЗПИФ стал чаще использоваться как эффективный инструмент владения активами, отмечает партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель. «ЗПИФы позволяют сделать владение активами более выгодным, удобным и конфиденциальным. Такие фонды позволяют сохранять контроль над активом и участвовать в принятии ключевых решений через специальный инвестиционный комитет или общее собрание владельцев паев, в то время как, для внешнего мира структура владения активом будет непрозрачна. Для данной сделки, особенно в условиях санкционных рисков, такая форма была крайне важной», – рассуждает Учитель. 

В ЗПИФ происходит разрыв между владением и управлением, говорит управляющий партнер юридической фирмы «Вестсайд» Сергей Водолагин. По его словам, фонд представляет собой имущественную массу – объект инвестирования, который принадлежит владельцам паев лишь опосредованно, а управленческие решения принимаются управляющей компанией. «Можно сказать, что такая система работает по принципу «черного ящика». Владельцы влияют на принятие управленческих решений, но механизм влияния остается закрытым для посторонних», – добавляет он. Действительных владельцев новой структуры может быть гораздо больше, чем было озвучено публично, согласен Абрамян.

Выбор формы ЗПИФа обусловлен налоговыми соображениями, продолжает партнер юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин. «ЗПИФ, в отличие от АО, не является юридическим лицом, имущество принадлежит пайщикам на праве общей долевой собственности. А если юридическим лицом ЗПИФ не признается, следовательно, его доход налогом на прибыль не облагается», — объясняет юрист.

Что дальше будет происходить с «Яндексом»

Несмотря на эмоциональную реакцию рынка, скорее всего, цена на бумаги компании вырастет в перспективе года, полагает руководитель департамента инвестиционной аналитики «Тинькофф инвестиций» Кирилл Комаров. Сам факт того, что удалось достичь соглашения между новыми акционерами, является большим шагом к завершению болезненного процесса реструктуризации, который ограничивает рост акций компании, говорит он.

Можно говорит о том, что «Яндекс» находится уже на финальной стадии процесса реорганизации, хотя соблюдение всех процедур потребует еще не один месяц, указывает ведущий аналитик ИК «Велес капитал» Артем Михайлин. В то же время, полагает аналитик, сделка вряд ли будет каким-либо образом блокирована, так как компания долго все планировала и структурировала. В случае если все же такое произойдет, скорее всего, «Яндекс» просто внесет необходимые корректировки в процесс, заключил он.

В подготовке статьи принимали участие Денис Ильюшенков и Василий Милькин