Оценка совета директоров позволяет ему настроиться на эффективную работу
Бизнес-практика российских компаний развивается таким образом, что центр обсуждения и принятия стратегических решений в частных и государственных компаниях начинается перемещаться от контролирующего акционера в советы директоров. Тем самым повышается его роль и ответственность за принимаемые решения.
Для госкомпаний немаловажную роль в этом процессе сыграла активная позиция президента и его администрации, которые потребовали от правительства, Минэкономразвития и Росимущества замены государственных служащих на профессиональных поверенных и независимых директоров. Сейчас с учетом накопленного опыта работы, мнения экспертов и профессионального сообщества директоров обсуждается вопрос об отмене директив по голосованию, выдаваемых госорганами поверенным, представляющим интересы государства. Замечу, что тем самым профессиональные поверенные не превращаются автоматически в независимых директоров, а остаются внешними директорами - представителями акционера. Но уже никто не будет пытаться снять с них персональную ответственность за принимаемые решения в совете директоров, мотивируя это наличием директивы от акционера. И такому представителю придется серьезно взвешивать свои собственные риски при голосовании в интересах одного конкретного акционера в ущерб интересам бизнеса. Ответственность, в случае доказанного в суде ущерба и выявленного нарушения обязанности директора работать в интересах всех акционеров компании, директор будет гарантировать своим собственным кошельком.
Таким образом, советы директоров, до недавнего времени служившие инструментом для формального утверждения воли акционера, получили ресурс квалифицированных профессионалов, отвечающих за принятые решения своей репутацией и карманом. Это дает шанс превратить советы директоров компаний в полезный и реально работающий инструмент развития бизнеса.
Оценка деятельности совета директоров, в свою очередь, является способом настройки этого инструмента на эффективное выполнение роли коллегиального стратегического и контрольного органа управления компанией.
Что позволяет сделать оценка? Во-первых, оценить потенциал совета директоров с точки зрения наличия или отсутствия квалификаций и опыта входящих в его состав людей и сделать соответствующие рекомендации по усилению команды. Во-вторых, определить наличие процедур принятия решений и следование им членов совета директоров, что дает основание судить об взвешенности и продуманности таких решений. В третьих, замеряется уровень активности работы совета директоров, включая оценку регулярности и содержательности проводимых заседаний, посещаемости заседаний и участия директоров в дискуссии, активности работы комитетов, что косвенным образом характеризует эффективность работы совета директоров и его влияние на работу компании.
Тем не менее, напрямую разграничить доли вклада совета директоров и менеджмента в объем созданной компанией стоимости проводимая оценка не позволяет. Тем более нельзя на основании сравнительных оценок по разным компаниям сделать вывод, какой из советов работает эффективнее, или построить на этой основе систему вознаграждения отдельных советов или директоров. Акционер может использовать результаты оценки для принятия кадровых решений по формированию нового состава совета, поскольку он голосует за кандидатуры на общем собрании, а в России также и выдвигает кандидатов.
Оценка совета – тонкое упражнение, позволяющее мобилизовать правильно сформированный совет на постановку и решение самых серьезных задач бизнеса компании и удерживать фокус внимания на этих задачах.
В 2009 г. мы с коллективом авторов разработали Методические рекомендации по оценке деятельности советов директоров, которые получили одобрение Комитета по независимым директорам РСПП и Ассоциации независимых директоров. После доклада на "Неделе российского бизнеса" в апреле 2009 г. в присутствии представителей Минэкономразвития и Росимущества, основные положения методики и анкета вопросника были взяты за основу формы отчетности профессиональных поверенных, предоставляемой государству как акционеру о деятельности совета директоров.
Такой опыт в России не нов. В свое время Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) предлагала представителям миноритарных акционеров в советах директоров, избранных при поддержке АПИ, отчитываться перед институциональными инвесторами о ситуации в компании и о работе совета директоров. Недавно под давлением принятых судебных решений протоколы заседаний совета директоров "Транснефти" были переданы миноритарному акционеру Алексею Навальному по его запросу, в полном соответствии с законодательством об акционерных обществах.
Вместе с тем, хочу подчеркнуть, что проведение советом директоров самооценки имеет принципиально другую цель, отличную от сбора акционером информации о деятельности компании и совета директоров. Эта цель – помочь самому совету директоров настроиться на эффективную работу. В случае, когда совет директоров, а не отдельный акционер, является центром принятия стратегических решений в компании, ежегодно проводимая самооценка совета и публикация ее результатов в годовом отчете является естественным способом донесения информации о работе совета директоров до акционеров и всех заинтересованных лиц. Но это лишь дополнительный полезный эффект проведения оценки, способствующий повышению прозрачности и подотчетности совета директоров акционерам.
Автор - сертифицированный корпоративный директор\r\n\r\n.