Статья опубликована в № 4021 от 24.02.2016 под заголовком: Независимые все же зависимы

Независимые директора часто связаны с топ-менеджментом

Или же оказывается, что они имеют коммерческие интересы в поднадзорных компаниях

Уже четверть века Эндрю Маккенна – независимый директор McDonald’s, причем 12 лет председательствует в совете. Также 20 лет он был президентом семейной компании по производству изделий из бумаги Schwarz Paper и владел акциями другого производителя таких товаров. Обе эти фирмы за 22 года поставили McDonald’s своей продукции (в частности, пакетиков для картофеля фри) на $71 млн. Маккенна уверяет, что деловые отношения других компаний с McDonald’s не влияют на его мнение: контракт с McDonald’s составлял крохотную часть оборота Schwarz Paper.

Правила бирж гласят, что независимый – это директор, не имеющий материального интереса в компании. Не считаются независимыми работники, уволившиеся менее трех лет назад, близкие родственники топ-менеджеров и т. п. Беспокойство по поводу независимости директоров – относительно новое явление для США. Век назад публичные компании контролировались несколькими крупными акционерами. Со временем у компаний становилось все больше и больше миноритариев, но мало кто из инвесторов горел желанием работать в совете директоров. В итоге в этот орган хлынули друзья руководителей и деловые партнеры, рассказывает Чарльз Элсон, руководитель Центра корпоративного управления имени Вейнберга Университета Делавэра.

В 1996 г. Национальная ассоциация директоров (National Association of Corporate Directors) призвала отдать большинство кресел в советах независимым кандидатам. В 2003 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам одобрила предложение NYSE и NASDAQ сделать это одним из условий листинга. Сейчас законы требуют, чтобы вопросами вроде аудита или компенсаций топ-менеджерам ведали исключительно независимые директора.

Но в авиадискаунтере Allegiant Travel три из четырех членов аудиторского комитета связаны с гендиректором Морисом Галлахером. Двое работали в прошлом под его руководством, причем председатель комитета Линда Марвин была в 2001–2007 гг. финансовым директором Allegiant Travel. Но в правила NASDAQ это вполне укладывается – ведь речь идет о событиях восьмилетней давности. Среди решений аудиторского комитета – одобрение сделок на $9,3 млн между Allegiant Travel и фирмами, в которых у Галлахера есть пакет акций.

Гендиректора не уходят

Сейчас менее чем у 50% компаний из S&P 500 совет директоров возглавляет гендиректор. Десять лет назад таких было почти 70%. Тем не менее примерно у 50% компаний из S&P 500, где председателем числится не гендиректор, советы возглавляют бывшие топ-менеджеры этих компаний.

Топ-менеджер одной компании может считаться в другой независимым директором, если у каждой из этих компаний приходится на сделки с другой не более 2% валовой выручки (правила NYSE) или не более 5% (правила NASDAQ). Директор Carnival Рэндалл Вайзенбургер считался независимым, при этом он был финдиректором рекламной компании Omnicom Group. За пять лет перед тем, как Вайзенбургер в 2014 г. перестал совмещать две должности, первая компания заказала у второй услуг на $34 млн (менее 1% оборота Omnicom каждый год).

Очень часто члены совета так или иначе связаны друг с другом вне его стен. В совете директоров Bank of America работают Чарльз Гиффорд и Томас Мэй. Гиффорд с 2008 г. был также членом комитета по компенсациям компании, известной после ребрендинга как Eversource Energy. В его ведении находится вопрос о размере компенсации Томаса Мэя, гендиректора Eversource. А в другой компании – FleetBoston, которая в итоге слияния стала частью Eversource, роли у Гиффорда и Мэя были противоположными: Гиффорд был операционным, а позже генеральным директором FleetBoston, а Мэй, как член комитета совета директоров, одобрял размер его компенсации. Вдобавок в 2010 г. Мэй стал председателем комитета по управлению Bank of America. Одной из его обязанностей было рекомендовать кандидатов в совет директоров. Комментарии юристов Bank of America свелись к тому, что банк полностью соответствует стандартам листинга на NYSE.

Совет директоров McDonald’s стал объектом яростной критики CtW Investment Group – подразделения федерации профсоюзов Change to Win. «Весь совет директоров пронизан личными связями», – возмущались в CtW. McDonald’s – глобальная компания, а в совете директоров у нее 10 из 14 директоров тесно связаны с бизнес-сообществом Чикаго, кипятились в CtW.

Председатель комитета по корпоративному управлению McDonald’s Майлз Уайт (являющийся также гендиректором Abbott Laboratories) заявил, что, несмотря на долгую совместную работу и социальные связи, у членов совета директоров не дрогнет рука, если для дела нужно заменить кого-то из коллег или менеджмента. Недавно совет директоров сменил гендиректора, напоминает Уайт. Два новых члена совета, избранные в прошлом августе, не имеют отношения к Чикаго. 85-летний Маккенна – член совета директоров McDonald’s с 1991 г. Он помог сменить пять гендиректоров и с 2006 г. получил за свою работу около $8,8 млн.

Перевел Антон Осипов