Акционеры «Восточного» еще в сентябре 2018 года подписали мировое соглашение

Мировое соглашение акционеры «Восточного», чей конфликт длится уже 1,5 года, подписали еще в сентябре 2018 г. – вскоре после того, как ЦБ завершил проверку банка. Соглашение было составлено по английскому праву и подписано представителями Evison (структура Baring Vostok, владела тогда 51,6% акций «Восточного») и «Финвижн» Артема Аветисяна (32%). Основатель Baring Vostok Майкл Калви и Аветисян заверили это соглашение. «Ведомости» ознакомились с копией документа, ее подлинность подтвердил представитель Baring Vostok.

После проверки ЦБ стало ясно: чтобы избежать санации «Восточного», необходимы вливания в капитал, говорит представитель Baring Vostok. Нужно было показать регулятору, что есть план, на который согласны обе стороны, объясняет он. «Финвижн» пошла на соглашение, чтобы оградить банк от ненужного внимания СМИ в период проверки ЦБ, говорит представитель компании: в сентябре Baring Vostok через суд отстранил предправления «Восточного» Вячеслава Арутюняна и впервые открыто вовлек банк в конфликт.

О чем договорились акционеры

Подписав соглашение, «Финвижн» и Evison согласовали план действий на ближайшие 90 дней, следует из документа. Они договорились на цену новых акций в 1 коп. и допэмиссию на 5 млрд руб. до конца года – стороны выкупали по 2,5 млрд руб. каждая, сказано в соглашении.

Тогда же акционеры договорились о судьбе опционного пакета в 9,99% акций банка, вокруг которого конфликт продолжается до сих пор, – стороны заключили контракт еще в 2016 г., по нему Evison обязалась продать «Финвижн» 9,99% акций за 750 млн руб. В соглашении сказано, что спорные акции было решено положить на эскроу-счет в Сбербанке или ВТБ с приостановкой права голоса по ним. В совет директоров банка должно было войти по четыре человека от каждой стороны и один независимый директор.

Evison оставалась бы владельцем опционных акций, пока не решит продать свою долю третьей стороне. «Финвижн» в таком случае в рамках механизма drag-along right (право требовать продажи акций) обязалась продать свою долю пропорционально тому количеству бумаг, которые продаст Evison, объясняет представитель Baring.

Механизм работает так: если акционер хочет продать акции третьей стороне, он может потребовать от другого акционера присоединиться к сделке и продать свои акции этому же покупателю на аналогичных условиях, рассказывает партнер TA Legal Consulting Иван Тертычный: «Такое условие включают, чтобы мажоритарий мог продать бизнес по максимальной цене – чем ближе пакет акций к 100%, тем выше цена за акцию».

По условиям соглашения весь банк должны были бы оценить не менее чем в 26 млрд руб., а с 2022 г. цена возрастала бы на 10%, следует из документа. При продаже бумаг эскроу-агент перевел бы Evison 750 млн руб., а все средства сверх этой суммы получила бы «Финвижн», сказано там. В случае сделки 9,99% стоили бы 2,6 млрд руб., «Финвижн» могла бы получить почти в 3,5 раза больше, чем по опциону, поясняет представитель Baring Vostok. Покупателей у Evison тогда не было, добавляет он, эта часть была оформлена в расчете на то, что состояние банка улучшится и через несколько лет покупатели найдутся.

Не все идет по плану

Сначала соглашение выполнялось: в сентябре совет директоров банка утвердил допэмиссию на 5 млрд руб., а в октябре акционеры сформировали паритет в совете директоров. Но в начале ноября, когда нужно было подписывать документы по допэмиссии и перечислять акции на счет эскроу, «Финвижн» не стала этого делать, сетует представитель Baring: «Соглашение не юридически обязывающее. Обязывающие документы мы не смогли согласовать с другой стороной, когда пришло время». Но допэмиссия была нужна банку, поэтому Evison предложила заключить еще одно соглашение: по нему «Финвижн» обязывалась не препятствовать допэмиссии банка, и, если она не могла в ней участвовать, Evison получала право полностью выкупить акции.

Соглашение нарушила Evison, когда вынудила «Финвижн» подписать второе соглашение, возражает ее представитель. Фонд также расстроил сделки, с помощью которых «Финвижн» собиралась привлечь ликвидность для участия в эмиссии, говорит он.

Второе соглашение тоже не было выполнено – допэмиссия «Восточного» так и не состоялась. Сначала она откладывалась; в июне по заявлению «Финвижн» суд запретил банку размещать акции, а компания получила опционные 9,99% акций.