Миноритарии через суд помешали слиянию «Уралкалия» и «Сильвинита»
Миноритарии «Сильвинита» одержали первую победу: пермский арбитраж приостановил слияние компании с «Уралкалием». Но шансы отменить сделку невелики, считают экспертыДоли заявителей
У Licona International, ROF (Сyprus) и Medvezhonok Holdings Ltd. один адрес для корреспонденции в Москве, говорится в иске. При этом Licona зарегистирована на Гибралтаре, ROF и Medvezhonok – на Кипре. По состоянию на 4 февраля Licona владела 26 130 обыкновенными акциями «Сильвинита» (709 млн руб. по утвержденной цене выкупа и 1,095 млрд руб. – по альтернативной). У ROF было 5000 обыкновенных и 9200 привилегированных акций (232,6 млн руб. против 595,4 млн), у Medvezhonok – 2650 привилегированных бумаг (27,9 млн руб. против 111,1 млн). Доля «Акрона» – 634 000 обыкновенных акций (17,2 млрд руб. против 26,6 млрд).
«Уралкалий»
основные владельцы – Сулейман Керимов (25%), Филарет Гальчев (15%), Александр Несис (13,2%), Дмитрий Рыболовлев (10%). капитализация – $17,1 млрд (LSE на 19.00 МСК, +0,25%). выручка (МСФО, 2009 г.) – 33,81 млрд руб., прибыль – 9,1 млрд руб., pчистый долг – 9,7 млрд руб.
«Сильвинит»
основные владельцы – Зелимхан Муцоев (24%), Анатолий Скуров (23%), Otkritie Securities Ltd. (20%). капитализация – 229,3 млрд руб. (ММВБ, обыкновенные, -0,68%). выручка (МСФО, 2009 г.) – 33,99 млрд руб., прибыль – 10,52 млрд руб., чистый долг – 45,54 млрд руб.
Сильвинит» не может исполнять договор об объединении с «Уралкалием», а ФСФР и ФНС – регистрировать документы в рамках этой сделки. Такое решение вынес 25 февраля Арбитражный суд Пермского края, говорится на его сайте.
Это обеспечительные меры, наложенные по иску четырех миноритариев «Сильвинита» – «Акрона», Licona International, ROF (Сyprus) и Medvezhonok Holdings Ltd. (структура Prosperity Capital). Иск подан 24 февраля, ответчики – «Сильвинит» и «Уралкалий». Миноритарии требуют признать недействительными итоги собрания акционеров «Сильвинита», которое прошло 4 февраля и где одобрялось присоединение к «Уралкалию». Главная претензия истцов – несправедливая, по их мнению, оценка «Сильвинита» для сделки: 239,8 млрд руб. (включая 60%-ный дисконт по префам). При этом «Уралкалий» был оценен в 432 млрд руб. Эксперты не раз отмечали, что рынок исторически оценивал «Сильвинит» примерно с таким дисконтом к конкуренту. Но истцы ссылаются на альтернативную оценку, заказанную ими у ООО «Оценка бизнеса и консалтинг». По ней выходит, что «Сильвинит» стоит 437,5 млрд руб., следует из иска (копия есть у «Ведомостей»). Предварительное заседание по делу назначено на 12 апреля, говорит представитель суда.
За сделку с «Уралкалием» проголосовали владельцы 79,6% акций «Сильвинита» (с учетом привилегированных). Суммарный пакет истцов – 6,4% капитала, следует из иска, большая часть – у «Акрона» (6,08%, или 8,1% обыкновенных акций).
«Акрон» хотел продать «Уралкалию» долю в «Сильвините», но не по утвержденной цене выкупа (17,2 млрд руб.), а с премией, говорил ранее знакомый топ-менеджеров «Акрона». Официальных подтверждений не было. А Prosperity выкупить свою долю не предлагал, уверяет директор фонда по корпоративному управлению Денис Спирин: «Мы за реорганизацию, но только по справедливой цене». С остальными истцами связаться не удалось.
«Уралкалий» и «Сильвинит» обещают оспорить действия миноритариев. «Мы по-прежнему планируем завершить объединение в объявленные ранее сроки», – отмечает представитель «Уралкалия». Первый этап (который не связан с собранием «Сильвинита») уже реализован, добавляет он: вчера «Уралкалий» закрыл сделку по выкупу 20% обыкновенных акций «Сильвинита» у Otkritie Securities за $1,4 млрд (остальные бумаги должны быть конвертированы в акции «Уралкалия»).
Завершение объединения ожидалось в начале мая. Но этот срок вполне может сдвинуться, отмечает партнер юрфирмы «Юст» Артур Рохлин, если в ближайшие дни «Сильвинит» и «Уралкалий» не добьются снятия обеспечительных мер. Впрочем, шансы на победу у ответчиков выше, считает юрист, исходя из практики и с учетом того, что квалифицированное большинство акционеров «Сильвинита» одобрили реорганизацию.