«Тройка диалог» застраховалась на случай отставки Германа Грефа
В договоре Сбербанка, Standard Bank и «Тройки диалог», который будет подписан завтра, обнаружились новые детали сделки. Как стало известно «Ведомостям», в случае смены руководителя банка «Сберу» придется немедленно оплатить вторую часть сделки с «Тройкой» и освободить Рубена Варданяна от обязательства не работать на конкурентовПравление Сбербанка одобрило приобретение группы компаний «Тройка диалог» 19 мая, а завтра, 25 мая, стороны подпишут трехсторонний договор купли-продажи, рассказали «Ведомостям» три участника переговоров. «Системных изменений по условиям договора не произошло, сумма сделки осталась прежней, условия в значительной степени совпадают с базовым вариантом», – говорит один из собеседников «Ведомостей». Предполагается, что «Тройка диалог» войдет в объединенный корпоративно-инвестиционный блок, который будет курировать зампред правления Сбербанка Андрей Донских, уточняет другой собеседник «Ведомостей». И это еще не все. Три собеседника «Ведомостей», осведомленные о содержании договора, рассказали, что в нем предусмотрены изменения условий сделки в случае смены команды менеджеров Сбербанка – и в первую очередь президента – в течение трех ближайших лет. В случае отставки Германа Грефа банк должен сразу же совершить второй платеж по сделке (при базовом сценарии – $700 млн) акционерам «Тройки». Кроме того, нынешний руководитель и крупнейший частный совладелец «Тройки» Рубен Варданян получит право покинуть компанию до истечения трехлетнего срока, не подписывая соглашения о неконкуренции.
«Тройка» через три года. Рубен Варданян
председатель совета директоров группы компаний «Тройка диалог», Март 2011 г.. «Это будет безусловный лидер с точки зрения инвестиционно-банковских услуг, работающий не только в России, но и за пределами стран СНГ. Некоторые клиенты будут с нами долго работать именно потому, что мы часть Сбербанка. Для многих это дополнительная гарантия. Другим, может быть, будет сложнее работать».
Сбербанк
Крупнейший банк Восточной Европы. Контролирующий акционер – Центробанк (57,6%). Капитализация – 2,14 трлн руб. Финансовые показатели (МСФО, 2010 г.): активы – 8,6 трлн руб., капитал – 987,2 млрд руб., прибыль – 181,6 млрд руб.
«Тройка диалог»
Группа компаний. Объединяет одноименные инвестиционную компанию, управляющую компанию, коммерческий банк «Тройка диалог», Troika Capital Partners. Акционеры: 63,6% – у партнерства сотрудников во главе с председателем совета директоров группы Рубеном Варданяном, 36,4% – у Standard Bank. Финансовые показатели (US GAAP, за год, закончившийся 30 сентября 2010 г.): активы – $5,75 млрд, капитал– $872 млн, прибыль – $42,346 млн.
Сам он отказался комментировать «Ведомостям» эти условия, заявив лишь, что рад этой сделке и надеется на ее успешное завершение. В Сбербанке на официальный запрос не ответили. Раздел Key management иногда включается в договоры купли-продажи, рассказывает заместитель председателя правления «Ренессанс групп» в России Александр Мерзленко, обычно это бывает в сделках, где человеческий фактор играет большую роль.
Сбербанк объявил о покупке 100% «Тройки диалог» 11 марта, когда стороны подписали соглашение о намерениях. Было объявлено, что сделка пройдет в два этапа: сначала банк заплатит акционерам «Тройки» $1 млрд, а размер второго платежа определится через три года и будет зависеть от результатов деятельности «Тройки» в составе банка. Действует принцип – чем ниже доходы, тем ниже платеж: партнеры «Тройки» рискуют вообще ничего не получить, если среднегодовая прибыль компании не превысит $70 млн. Но базовым сценарием и сам Варданян, и зампред правления Сбербанка Андрей Донских называли такой: среднегодовая прибыль «Тройки» в течение трех лет составит $175 млн, и в этом случае акционеры компании по истечении этого срока получат $700 млн. Часть этих денег (примерно 10% от среднегодовой чистой прибыли за 2011–2013 гг.) пойдет на мотивацию сотрудников, участвовавших в интеграции «Тройки» и Сбербанка.
Из оставшейся суммы 20% будет выплачено Standard Bank, а 80% – поделено между теми партнерами «Тройки диалог», которые будут работать в компании на тот момент, пропорционально их долям. Всего Standard Bank получит платеж в размере $372 млн, а также отступные – около 8% от увеличения стоимости «Тройки» на конец 2013 г.
Четырехлетний контракт Грефа на должности президента – председателя правления Сбербанка истекает в ноябре 2011 г. Член Национального банковского совета Павел Медведев не видит никаких причин для отставки Грефа, поскольку его работа на нынешнем посту положительно оценивается и правительством, и Центробанком.