Вторая мировая

«Осень все расставит по своим местам», – говорил в сентябре о конфликте с крупнейшим акционером «Норникеля» Владимиром Потаниным гендиректор и основной владелец UC Rusal Олег Дерипаска. Он оказался прав. Вчера «Интеррос» и UC Rusal объявили о мировой. В понедельник поздно вечером совет директоров UC Rusal одобрил ее условия, сообщил алюминиевый холдинг. Представитель Millhouse от комментариев отказался.

Новое соглашение подпишут UC Rusal, «Интеррос», Millhouse, Потанин и Абрамович, сообщил алюминиевый холдинг. К ним присоединится еще и Дерипаска, как основной владелец UC Rusal, говорят источники, близкие к «Интерросу» и UC Rusal (представитель UC Rusal это не комментирует). Точного срока подписания соглашения пока нет, подчеркивают пять источников «Ведомостей», близких к разным сторонам. Но это произойдет в ближайшее время, как только все детали соглашения будут окончательно утверждены, уверяют они. После этого разбирательство в Международном коммерческом арбитраже в Лондоне по поводу нарушения соглашения об общих принципах управления «Норникелем», подписанного 25 ноября 2008 г., будет прекращено (оно должно было начаться 3 декабря, но приостановлено), подчеркивается в пресс-релизе «Интерроса» и UC Rusal.

Главное отличие готовящегося соглашения от заключенного в 2008 г. – появление третьей стороны в лице Абрамовича. Он будет фактически гарантировать исполнение мировой. Предприниматель купит у структур «Норникеля» по справедливой цене 7,3% акций компании, говорится в сообщении «Интерроса» и UC Rusal. Все приобретенные бумаги он передаст на счет профессиональному поверенному в специальном банке-агенте. Такие же пакеты внесут «Интеррос» и UC Rusal, следует из сообщения. Millhouse будет контролировать соблюдение договоренностей при голосовании этим пакетом, говорится в совместном пресс-релизе компаний. При этом владельцы всех внесенных в банк пакетов сохранят на них право собственности, рассказывают источники «Ведомостей», близкие к обеим компаниям.

В соглашении будет прописан алгоритм, как надо голосовать этим пакетом по ключевым вопросам: выплате дивидендов, крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью, сообщают собеседники «Ведомостей». Решения по этим вопросам должны приниматься единогласно, говорят они. Например, если на рассмотрение акционеров вынесена крупная сделка, то Millhouse должна голосовать 22%-ным пакетом «за» только в том случае, если «за» голосуют «Интеррос» и UC Rusal. Если хотя бы один из них голосует «против», сделка не проходит и нужно договариваться заново, объясняют собеседники «Ведомостей». Это снимает главную причину конфликта в «Норникеле» – контроль одного из акционеров над советом директоров и возможность принимать решения в свою пользу, подчеркивает собеседник «Ведомостей».

Будет в соглашении и алгоритм для директоров, входящих в совет, рассказывают собеседники «Ведомостей». Если совет примет решение, противоречащее тому, что указано в соглашении, это будет считаться нарушением. А за это предусмотрены жесткие санкции. Кто-то из участников соглашения в этом случае может выкупить 7,5% акций «Норникеля» у нарушителя с 25%-ным дисконтом к средневзвешенной стоимости компании на Московской бирже за 30 дней до даты выкупа или выкупить 1,875% акций «Норникеля» за $1, говорится в раскрытии UC Rusal. И это тоже принципиальное отличие данного соглашения от предыдущего: четыре года назад Потанин и Дерипаска договорились лишь о том, что в случае нарушения соглашения смогут предъявить друг к другу имущественные требования в Международном коммерческом арбитраже Лондона.

Также «Интеррос», UC Rusal и Millhouse ввели мораторий на продажу большей части принадлежащих им акций «Норникеля» сроком на пять лет.

Сразу после подписания мировой совет директоров «Норникеля» одобрит продажу части квазиказначейских акций Millhouse Абрамовича (весь пакет составляет 17,3% акций, из которых 7,4% заложено по сделке репо), говорится в совместном заявлении UC Rusal и «Интерроса». В понедельник, до объявления о достижении договоренностей между акционерами «Норникеля», 7,3% на Лондонской бирже стоили $2,2 млрд. Остальные 10% акций, как и планировалось, должны быть погашены, подчеркивает источник, близкий к одному из акционеров «Норникеля». Также совет изберет Потанина гендиректором «Норникеля» (для этого нужно 9 голосов из 13).

Затем «в кратчайшие сроки» планируется провести внеочередное собрание акционеров «Норникеля», на котором будет избран новый совет директоров. Стороны договорились, что в нем по четыре кресла займут представители «Интерроса» и UC Rusal, три – Millhouse и два – независимые, говорится в раскрытии алюминиевого холдинга. В совместном релизе UC Rusal и «Интерроса» указано, что независимых директоров будет трое. Предполагается, что одного независимого сможет номинировать компания Абрамовича, объясняют два источника, близких к «Интерросу» и UC Rusal. Председателем совета директоров будет независимый директор, номинированный совместно UC Rusal, «Интерросом» и Millhouse, сообщил алюминиевый холдинг. Кандидатуры уже есть, совсем скоро решение будет найдено, рассказывает источник, близкий к «Норникелю».

Одна из обсуждаемых кандидатур – совладелец и председатель совета директоров Evraz Александр Абрамов (Абрамович – крупнейший совладелец компании), рассказали «Ведомостям» три источника, близких к разным акционерам «Норникеля». Вопросы, направленные в приемную Абрамова, остались без ответа. Другая кандидатура – нынешний член совета директоров, бывший руководитель администрации президента Александр Волошин, рассказали «Ведомостям» два источника, близких к одному из акционеров «Норникеля». Скорее председателем станет Абрамов, считает один из собеседников «Ведомостей»: «Интеррос» не воспринимает Волошина как независимого кандидата.

Кроме того, после подписания соглашения нужно будет внести изменения в дивидендную политику компании, говорится в пресс-релизе. Согласованные сторонами условия предусматривают стабильную выплату дивидендов за 2012–2014 гг., сообщила UC Rusal. Порог выплат может быть увеличен с нынешних 25% чистой прибыли до 50%, рассказывали ранее источники «Ведомостей». Дивиденды будут значительные, сказал лишь источник, близкий к одному из акционеров «Норникеля», но точные цифры не раскрыл.

Вчера на новостях о мировой UC Rusal на бирже в Гонконге подорожала на 2,4% до $8,9 млрд, «Норникель» на Лондонской бирже – на 2,25% до $30,7 млрд. Прекращение акционерного конфликта – позитивная новость для компании, подчеркивает аналитик ИФК «Метрополь» Сергей Фильченков. Но миноритарные акционеры ждут ясности по поводу того, сколько дивидендов будет платить компания, добавляет он.

Эти договоренности – набор компромиссов. Их цель – прекратить конфликт, обнулить ситуацию, чтобы спокойно двигаться дальше, подчеркивают два источника, близких к разным акционерам «Норникеля». Впервые о скором перемирии Потанина и Дерипаски в августе заявил президент Владимир Путин. В активную фазу переговоры о новом соглашении перешли после того, как оба бизнесмена сходили на прием к премьеру Дмитрию Медведеву в начале октября, напоминает один из собеседников «Ведомостей».

Исправленная версия. Первоначальный опубликованный вариант можно посмотреть в архиве "Ведомостей" (Смарт-версия).