«Русал» добавил обвинений против Потанина в лондонском суде
В английском деле появились новые примеры якобы вывода средств из «Норникеля»
Алюминиевая компания «Русал» добавила новые обоснования своих обвинений, выдвинутых против миллиардера Владимира Потанина в Высоком суде Англии и Уэльса, узнали «Ведомости» из материалов дела. Измененный иск поступил в лондонский суд 24 июля. «Русал» дополнил заявление примерами того, как Потанин и его «соратники» (associate) якобы выводили средства за пределы группы «Норникеля». У Потанина через «Интеррос» 37% в «Норникеле», а у «Русала» – 26,39%.
«Русал» в Высоком суде требует отстранить Потанина от руководства «Норникелем» и принудительно продать ему часть его доли в компании. Изначально алюминиевая компания предъявила иск к Потанину и его компании Whiteleave Holdings в октябре 2022 г. по нескольким эпизодам нарушения соглашения акционеров «Норникеля», связанных якобы с выводом активов за периметр компании.
Замаскированная сделка
Речь в иске, в частности, идет о компании «Логистик-центр», которая оказывает «Норникелю» услуги по закупке, транспортировке и хранению товаров. Она учреждена в 2011 г. и до 2017 г. полностью принадлежала АО «Норильский комбинат», «дочке» «Норникеля».
В июне 2017 г., утверждает «Русал», «правая рука» Потанина Сергей Батехин, будучи членом правления «Норникеля», якобы распорядился продать «Логистик-центр» гендиректору этой компании Леониду Александрову за 84,1 млн руб. Цена соответствует оценке справедливой стоимости «Логистик-центра», которую по заказу «соратников» Потанина в мае того же года сделал Институт оценки собственности и финансовой деятельности, пишет «Русал» в иске. Компанию оценили затратным подходом (стоимость активов за вычетом обязательств), поскольку в будущем якобы существовал риск, что «Норникель» может существенно сократить пользование ее услугами. «Русал» считает оценку некорректной: институт проигнорировал в своих расчетах размер выручки «Логистик-центра», в противном случае компания стоила бы в 9 раз больше – 722,7 млн руб.
В июне Александров перевел «Норильскому комбинату» 84,1 млн руб., но это были не личные средства, утверждает «Русал»: деньги гендиректору «Логистик-центра» якобы предоставил другой «соратник» Потанина – Дмитрий Родов через компанию «Промкомплект синтез», которая входит в группу «Норникеля». В июле Александров зарегистрирован единственным акционером «Логистик-центра», а к 30 августа он передал 100% акций компании Родову, говорится в иске.
25,6 млрд руб.
Александрова, считает «Русал», вовлекли в сделку с целью замаскировать под выкуп руководством то, что на самом деле было продажей стратегической части бизнеса группы «Норникеля» «близкому соратнику» (close associate) Потанина. А учитывая «жизненно важное» значение услуг «Логистик-центра» для «Норникеля», все это произошло с ведома или по указанию Потанина, уверен «Русал».
Перенаправление денег
После продажи «Логистик-центр» расширил спектр товаров и услуг, предоставляемых группе «Норникеля», указывал «Русал» в изначальной версии иска без конкретных примеров. Зато они есть в новой версии заявления, поступившей в суд в июле этого года.
В 2019 г. «Логистик-центр» получил контракт на экспорт стального лома из Норильска за рубеж, в том числе в Турцию. Год спустя компании достался контракт на добычу металлургического концентрата в Норильске и его поставку на Надеждинский завод «Норникеля». С этой целью «Логистик-центр» заключил договор с компанией «Рутений», которая до этого поставляла концентрат напрямую «Норникелю», фактически став посредником между ними, пишет «Русал».
В том же 2020 г. «Логистик-центр» стал поставщиком товаров и технического оборудования для «серного проекта» «Норникеля» по снижению выбросов диоксида серы. Через год компания зафрахтовала флот из 12 судов для морских перевозок в интересах «Норникеля», которые ранее эксплуатировались отделом логистики компании. После этого «Логистик-центр» заключил с «Норникелем» контракты на предоставление услуг по перевозке по завышенной цене, утверждает «Русал». Также «Логистик-центр» предоставлял услуги по морской перевозке поставщикам и подрядчикам «Норникеля» по завышенным ценам, которые в итоге оплачивал сам «Норникель», пишет «Русал».
Следствием включения «Логистик-центра» в эти соглашения в качестве «ненужного посредника» стало удлинение цепочек поставок и увеличение затрат группы «Норникеля», утверждает «Русал» в иске. Прибыль самого «Логистик-центра» значительно превышала рыночную стоимость оказанных компанией услуг, говорится в иске. Потанин, по мнению «Русала», извлек выгоду из продажи «Логистик-центра» по заниженной стоимости, перенаправления средств и завышения цены организациями, контролируемыми его соратниками. Размер убытка «Норникеля» и выгоды третьих лиц будет предметом экспертного заключения в будущем, заверил «Русал».
Представитель «Русала» отказался от комментариев. «Ведомости» направили запросы в «Норникель» и «Интеррос».
Классическая схема
Обвинения «Русала» основаны на классической для корпоративных конфликтов схеме, демонстрирующей злоупотребление контролем, говорит управляющий партнер адвокатского бюро «ЭЛКО профи» Елена Козина. Конкретные примеры, приведенные компанией в новой версии иска, усиливают ее позицию в части обоснования использования «Логистик-центра» для навязывания «Норникелю» посреднических услуг по завышенным ценам, считает она. Если «Русал» предоставит суду убедительные доказательства своей позиции, то у компании есть шансы на успех, учитывая развитую практику защиты миноритариев в Великобритании, рассуждает Козина.
Английские суды охотно взыскивают убытки, но крайне неохотно отнимают операционный контроль у действующего руководства, заметил управляющий партнер адвокатского бюро «Гребельский и партнеры» Александр Гребельский. Скорее «Русал», если убедит суд в своей правоте, получит денежное возмещение и, возможно, небольшой пакет акций либо стороны достигнут мирового соглашения, ожидает он.
История конфликтов и их урегулирования
В 2008 г. «Русал» приобрел долю в «Норникеле» у бизнесмена Михаила Прохорова, бывшего партнера Потанина, решившего выйти из этого бизнеса. После этого «Русал» сообщил Потанину, что тот якобы использовал свой контроль, чтобы извлечь выгоду в ущерб «Норникелю». В том же году «Русал» и «Интеррос» Потанина заключили соглашение о сотрудничестве, призванное затруднить последнему осуществление действий в собственных интересах за счет других акционеров. Но в 2010 г. «Русал» инициировал арбитраж против «Интерроса» в Лондонском международном арбитражном суде (LCIA), потому что компания якобы нарушила соглашение о сотрудничестве.
В 2012 г. «Русал», «Интеррос» (впоследствии заменен на другую компанию Потанина – Whiteleave Holdings) и Потанин урегулировали спор и подписали новое рамочное соглашение сроком до 1 января 2023 г. (продлено оно не было). Потанин обязался действовать в интересах акционеров «Норникеля» в целом, а взамен получил исполнительные полномочия по управлению бизнесом «Норникеля» (должности гендиректора и управляющего партнера) и право выбирать лиц на ключевые посты в компании. «Русал», в свою очередь, получил право вето по определенным вопросам – например, ни одна крупная продажа активов «Норникеля» (более $5 млн) не должна осуществляться без единогласного одобрения управляющего комитета из трех человек: по одному от «Интерроса» (Whiteleave), «Русала» и миллиардера Романа Абрамовича.
Абрамович выступил в качестве «миротворца» и со своей компанией Millhouse (позже заменена на Crispian) стал стороной соглашения: через Millhouse он приобрел миноритарный пакет акций «Норникеля» в размере 5,87%. Millhouse (Crispian) обязалась действовать в качестве доверенного лица в отношении пакета акций, состоящего из ее собственных акций «Норникеля» и доли в размере еще 7,5%, внесенных «Русалом» и «Интерросом» (Whiteleave) пропорционально своим долям.
В соответствии с рамочным соглашением основанием для прекращения полномочий Потанина как управляющего партнера и гендиректора «Норникеля» является установление решением Высокого суда Англии и Уэльса факта нарушения им условий соглашения, которое не было устранено в разумный срок.
Также стороны согласовали, что, если Потанин совершит и не устранит существенное нарушение, «Русал» и Crispian будут иметь право пропорционально своим долям выкупить, а Whiteleave продаст 1,875% принадлежащих ей акций «Норникеля» за $1. Если же такое нарушение совершит сама Whiteleave, то «Русал» и Crispian будут иметь право пропорционально своим долям приобрести акции «Норникеля», внесенные Whiteleave в пакет, сформированный при подписании соглашения и переданный Crispian как доверенному лицу, либо со скидкой 25% к рыночной цене, либо за $1.