Поглощение по правилам
ФКЦБ решила защитить права акционеров поглощаемых компаний. По замыслу комиссии, инвестор, купивший свыше 25% акций любой компании, должен будет предложить остальным акционерам продать принадлежащие им акции. Чиновники и эксперты в области поглощений сомневаются, что эти новации будут работать, ведь инвестор всегда может оформить покупку на несколько офшоров.
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) разработала концепцию поправок в законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг " и направила документ на межведомственное согласование. Копия концепции имеется в распоряжении "Ведомостей". Ведомство Игоря Костикова предлагает ввести обязательство для покупателя свыше 25% акций любой компании предложить остальным акционерам выкупить и их акции. ФКЦБ констатирует, что сейчас в законодательстве не прописан четкий механизм осуществления поглощений. Это "приводит к созданию многочисленных схем и методов, позволяющих удешевить процесс поглощения, что подрывает доверие к институтам фондового рынка и причиняет существенный вред" гражданам, компаниям и обществу, считают в комиссии. Пока закон об АО лишь в общих чертах прописывает необходимость предложения оферты при покупке более 30% акций для компаний, имеющих свыше 1000 акционеров. Но этот же закон позволяет решением собрания акционеров поглощаемого общества снять с поглощающей структуры эту обязанность.
ФКЦБ предлагает четко регламентировать процесс осуществления поглощений. В законах, считают в комиссии, необходимо оговорить форму оферты, порядок ее рассмотрения и принятия остальными акционерами, механизм приобретения акций и определения их цены, возможность корректировки оферты и выдвижения конкурирующей заявки на покупку акций. Как гласит концепция, регламентация "приведет к защите интересов как акционеров, так и возможных приобретателей акций, а следовательно, и к повышению привлекательности фондового рынка и росту инвестиций".
В Минэкономразвития над предложениями Костикова пока размышляют, говорит руководитель департамента корпоративного управления Церен Церенов. А первый замминистра Андрей Шаронов объявил вчера, что его ведомство заказало два исследования по практике корпоративных поглощений в России, на основе которых к концу года подготовит собственные предложения.
Участники рынка и эксперты по-разному относятся к инициативе комиссии. Партнер юридической компании Salans Сергей Маринич считает, что реализация предложений ФКЦБ "будет шагом вперед". А руководитель проекта специализирующейся на поглощениях компании "ПромКонсалтИнвест" Татьяна Сурвилло считает, что это упростит деятельность лишь для "добросовестных инвесторов". Руководитель пресс-службы Министерства по антимонопольной политике Лариса Булгакова напоминает, что значительная часть поглощений осуществляется при помощи покупки небольших пакетов акций на несколько офшоров. "Как ни меняй антимонопольное законодательство, но эту проблему не решить", - сожалеет Булгакова. Гендиректор Бюро экономического анализа Сергей Лавров подтверждает, что эту проблему можно решить лишь "на уровне международного сообщества". Максимум, что может сделать МАП, - попытаться через суд признать сделку ничтожной. Правда, пока таких примеров единицы, констатирует Булгакова.
Но Маринич из Salans уверен, что даже угроза оспаривания сделки может стать хорошим стимулом для предпринимателей не прятаться за офшоры. Иначе, говорит юрист, через несколько лет при раскрытии конечных бенефициаров, например с целью привлечения инвестиций из-за рубежа, компании могут столкнуться с претензиями МАПа. О проведении IPO или размещении облигаций в такой ситуации можно забыть, полагает Маринич. Но Лавров возражает, что бенефициары офшоров в любой момент могут найти удобную схему, чтобы "легализовать" свое владение крупными пакетами акций компаний.