ГЛОБАЛИСТ: Американский шаблон
Российский бизнес вышел из первобытного полукриминального посткоммунистического состояния. Фильмы "Олигарх" или "Бригада" воспринимаются как элегии по ушедшему прошлому.
Америка - образец, это самая преуспевающая экономика в мире. Но американская модель "постэнроновского" времени сама находится в кризисе. В четырех следующих статьях я собираюсь проанализировать четыре аспекта американской бизнес-модели: корпоративное управление, прозрачность, роль юристов и "научный менеджмент".
Задача корпоративного управления - создание честной системы, управляемой честными людьми. Если право собственности на компанию распылено между многими людьми - акционерами, то возникает вопрос, как владельцам проконтролировать менеджеров. Классическое решение - это совет директоров, задача которого не дать менеджерам украсть деньги инвесторов. В каждом совете есть две ключевые комиссии - по компенсациям и ревизионная. Первая нужна, чтобы не давать жадным управленцам платить себе слишком большие зарплаты, а вторая - чтобы предотвратить фальсификацию отчетности.
До недавнего времени независимые директора были, как правило, приятелями гендиректора (который часто являлся и председателем совета директоров). Директора могли состоять в 10 советах, получая плату за каждое членство. Так что у них не было ни времени, ни стимула слишком внимательно изучать бумаги.
После бухгалтерских скандалов утвердилось мнение, что в каждом совете большинство мест должны занимать независимые директора, на постах гендиректора и председателя совета должны быть разные люди и один человек не может быть членом более четырех советов. Самое важное требование (и самое проблемное) - "независимость" директора.
В России независимые директора воспринимаются как защитники интересов миноритарных акционеров. Это имело смысл после приватизаций 90-х гг. , когда менеджеры и управляли, и владели большей частью собственности. Но по мере того, как структура собственности станет диверсифицироваться, американское понимание независимости будет становиться более актуальным. Согласно Акту Сарбейнса-Оксли 2002 г. "независимый" означает не только "не сотрудник компании", но и человек, не имевший в последнее время каких-либо коммерческих связей с данной компанией. Независимый директор должен оберегать всех акционеров от жадности управленцев.
Американская модель не безупречна. По-настоящему независимый совет не сможет понять бизнес компании. Желание будет, а компетентности - нет. По Сарбейнсу-Оксли, как минимум один член ревизионной комиссии должен быть дипломированным аудитором, а остальным необходимо пройти программу подготовки. Но все равно директора посвящают компании лишь часть своего времени, а менеджеры - все.
Важнее "технической" независимости - независимость от конкретной бизнес-культуры. Директор должен высоко ценить свою репутацию и критически рассматривать те практики, которые пусть и легальны, но могут восприниматься как нелегитимные и обернуться ссорами между акционерами и ужесточением регулирования. Подобному нельзя научиться на тренингах - только на жизненном опыте. Энтузиазм по поводу американской модели не должен заслонять от нас ее проблемы. (Перевел Максим Трудолюбов. ).
Автор - член палаты лордов британского парламента, генеральный советник-консультант Российской ассоциации по защите прав инвесторов